Gobierno corporativo

En 2018 Cellnex realizó una autoevaluación del desempeño del Consejo de Administración. El resultado fue positivo; sin embargo, se fijaron una serie de objetivos para corregir las leves deficiencias detectadas.

Durante 2019, Cellnex ha seguido incorporando las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a través de las acciones adoptadas a raíz de esta evaluación y las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

A finales de 2019, el Consejo de Administración realizó una nueva autoevaluación de su funcionamiento a través de un exhaustivo cuestionario compuesto por los siguientes bloques de preguntas: (i) composición del Consejo de Administración; (ii) funcionamiento del Consejo de Administración; (iii) Presidente del Consejo de Administración; (iv) Secretaría del Consejo de Administración; (v) comités del Consejo de Administración; (vi) desempeño del CEO y relación con la alta dirección; (vii) alineamiento y compromiso del Consejo de Administración con los objetivos estratégicos de la compañía; y (viii) evaluación general del Consejo de Administración. Todos los consejeros respondieron el cuestionario.

Como evaluación global, los consejeros identifican sus fortalezas, su diversidad, su independencia, su profesionalidad y sus conocimientos del sector. También se valora su dedicación, su compromiso con el éxito de Cellnex y el clima de confianza en el que tienen lugar las reuniones. No obstante, se identificaron algunas áreas de mejora para los próximos años, que se detallan en un plan de acción que no tardará en ponerse en práctica.

Está previsto que en 2020 la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y sus comités la realizará un consultor externo independiente.

La política de selección de consejeros, aprobada en 2016 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, tiene como objetivo lograr una composición adecuada del Consejo de Administración. En dicha política se prevé que, en la selección de los integrantes del Consejo, se deberán tener en cuenta aspectos tales como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social. Particularmente, en materia de diversidad de género, dicha política establece que la compañía deberá procurar que, en lo más pronto posible y como máximo antes de que finalice el año 2020, el género menos representado sea al menos del 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

Si bien durante el ejercicio 2019 la composición del Consejo se mantuvo, se produjeron cambios en algunos cargos. Esto fortalecerá la composición del Consejo, asegurando un Consejo de Administración compacto, experimentado y orientado a la estrategia, compuesto por cuatro consejeros dominicales y siete consejeros independientes, además del consejero delegado.

Cambios en 2019

Cambios en la estructura del accionariado

Durante 2019 no se han producido cambios materiales en la estructura del accionariado. Hay que tener en cuenta que durante este período han tenido lugar dos aumentos de capital social, que han modificado ligeramente las tasas de participación.

Estructura accionarial

Cambios en el Consejo de Administración

Entre las adaptaciones y modificaciones realizadas en el Gobierno Corporativo del Grupo durante 2019, cabe destacar:

• Nombramiento de Franco Bernabè (25/7/2019) como miembro y presidente del Consejo de Administración, en substitución de Marco Patuano (Director y Presidente del Consejo de Administración). Marco Patuano era consejero dominical en nombre del accionista Connect S.p.A, de esta forma su reemplazo, Franco Bernabè, también fue nombrado, siguiendo un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación como consejero dominical en nombre del accionista Connect S.p.A.
• Asimismo, y tras un informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se decidió nombrar a Franco Bernabè como presidente no ejecutivo de la compañía. Tobías Martínez, por su parte, mantiene sus responsabilidades como consejero delegado.
• Nombramiento de Mamoun Jamai (20/6/2019) como consejero dominical en nombre del accionista Connect S.p.A. y como miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en sustitución de John Benedict McCarthy.
• Nombramiento de Jaime Velázquez (31/12/2019) como secretario no consejero del Consejo de Administración, en substitución de Javier Martí de Veses Estades. Dicho nombramiento vino precedido por la búsqueda y validación de candidatos por parte de un cazatalentos de reconocido prestigio
• Nombramiento de Virginia Navarro (26/9/2019) como vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración, en sustitución de doña Mary Gatehouse.

En 2019 se celebraron 17 juntas por parte del Consejo de Administración, logrando un índice de asistencia superior al 95 %. Esto demuestra que el Consejo de Administración de Cellnex participa activamente en la toma de decisiones. Asimismo, se celebraron 10 reuniones de la CAC y 8 reuniones de la CNR.

Durante 2019 no ha habido cambios en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV. Por lo tanto, Cellnex continua cumpliendo con 60 de las 64 recomendaciones existentes. Por lo que respecta a las cuatro recomendaciones restantes, la situación es la siguiente:

• Recomendación 16: Representación proporcional de los consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos.
• En 2019 los consejeros dominicales suponían mayor porcentaje que su participación accionarial: 4 sobre 11 (36 % de peso en el Consejo, excluyendo al CEO, vs. 29.9 % de participación).
• La CNMV atenúa el criterio estricto de proporcionalidad cuando hay pocos accionistas significativos (en el caso de Cellnex, 4 con más del 3 %).
• Recomendación 48: Tener dos comisiones por separado: una para nombramientos y otra para retribuciones.
• No se justifica por carga de trabajo.
• En función de la evolución de la Compañía, se analizaría un posible desdoblamiento.
• Recomendación 62: Las acciones como parte de la retribución no se pueden vender durante un plazo de 3 años.
• El derecho a las acciones que recibe el consejero delegado se genera en un periodo de 3 años, tras los cuales no pueden transferirse durante otros 2 años. Se considera un plazo suficiente en términos de fidelización y de evitar actuaciones especulativas.
• Por otro lado, en los últimos ILPs que han sido aprobados el criterio ha sido modificado y en vez de establecer un periodo de bloqueo, ahora establecen la obligación del CEO de sostener en todo momento un cierto porcentaje de su salario en acciones: 1 año de su salario base para ILP 2019-2021; 2 años de su salario base para ILP 2020-2022.
• Recomendación 64: la indemnización al consejero delegado por finalización de contrato no debe ser superior a 2 años de la retribución total.
• La indemnización por finalización de contrato del consejero delegado equivale a dos años de su salario.
• Además de esto, si se considera un pacto de no competencia “poscontractual”, tiene el derecho a recibir una indemnización equivalente al salario de 1 año.

El Strategic Retreat se realizó en noviembre de 2019. Se trata de una reunión anual del Consejo de Administración y el Comité de Dirección con determinados directivos clave del Grupo, para tratar asuntos relativos a la estrategia y evolución de la empresa.

Debido al éxito de la reunión, se amplió el número de participantes así como también la duración de la misma. Todos los directivos dieron una valoración positiva del evento, ya que les permite conocer de primera mano la estrategia de la empresa, no solo a la alta dirección, sino también a otros ejecutivos que generalmente carecen de posibilidad de contacto, responsables de país, etc. Además, posibilita el intercambio de opiniones entre el Consejo de Administración y los gerentes. Asimismo, nos permite realizar un análisis de la implementación de las propuestas planteadas en la última reunión del año inmediatamente anterior.

Por otro lado, se ha ampliado el número de directivos que forman el Comité de Dirección, incorporando a directores gerentes de los países, con el objetivo de tener en cuenta la opinión de distintos países. Además, el Comité de Dirección ha sido renombrado como Comité Ejecutivo de Negocios y Operaciones.

La Junta de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2019 en Madrid fue un éxito rotundo, con la aprobación del Informe Anual de Cuentas y Gestión para 2018, el 99,8 % de los votos a favor y un quorum de asistencia de más del 82 %.

El Consejo de Administración de Cellnex

Consejeros independientes:

• Bertrand Boudewijn Kan, Exdirector general y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones del banco de inversiones Morgan Stanley. Más tarde se trasladó a Lehman Brothers donde fue el Vice-Presidente del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008 pasó a desempeñar el cargo de Presidente del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y trabajó para el Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos.
• Pierre Blayau, Presidente de Caisse Central de Reassurance , miembro del comité estratégico de SECP (Grupo + Canal), censor de FIMALAC, Tutor Senior de Bain & Company  y Conseero de Harbour Conseils. Fue previamente CEO de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis y Director Ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido Consejero Ejecutivo de La Redoute, miembro del Consejo de Administración de FNAC, Consejero independiente de Crédit Lyonnais y Presidente del Consejo de Administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de Hacienda del Ministerio de Finanzas francés y graduado por la École National d’Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
• Giampaolo Zambeletti, Presidente de RCS Investimenti y Vicepresidente de Unidad Editorial. Previamente fue fundador y Director General  de Zambeletti España, Presidente y CEO de Zambeletti Group, Presidente de Italgas SpA, Presidente y Director General de Ellem Industria Farmaceutica S.p.A. Fue también Vicepresidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmindustria. En 2001  fue nombrado Vicepresidente senior de asuntos internacionales de Telecom Italia. Ha sido miembro de los consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Actualmente es Vicepresidente de Unidad Editorial..
• Peter Shore, Expresidente del operador de infraestructuras de telecomunicaciones Arqiva en el Reino Unido, Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo HostWorks y Airwave. Asimismo, ha sido Director General del Grupo Telstra en Australia, Consejero Delegado de MyPricein en Australia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. También ha sido Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia.
• Marieta del Rivero es actualmente Consejera Independiente de Gestamp Automocion, Miembro del consejo asesor de la Mutualidad de la Abogacía y de Made in Mobile. Además es partner de Seeliger y Conde, Vicepresidenta de International Women Forum y miembro de la junta de AED. Anteriormente fue Director mundial de marketing de Telefónica y CEO de Nokia Iberia . Asimismo, ha ocupado otros cargos directivos en operadores de telecomunicaciones como Amena o Xfera mobiles. Marieta del Rivero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM), AMP por IESE y EP por Singularity University California.
• Anne Bouverot es actualmente presidenta del Consejo de Administración de Technicolor, además de asesora senior para TowerBrook Capital Partners y consejera independiente de Capgemini y Edenred. También preside la Fundación Abeona, que se ocupa del impacto social de la Inteligencia Artificial y la tecnología digital. Anteriormente, fue Consejera Delegada de Morpho, compañía de biometría y ciberseguridad  y Directora General de GSMA. Asimismo ocupó previamente distintos cargos directivos a nivel internacional en compañías de telecomunicaciones como France Telecom / Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre), Global One Communications, Equant y Telmex.
• María Luisa Guijarro ha desempeñado cargos ejecutivos en Telefónica incluyendo la de Directora Global de Marketing y Patrocinios, Consejera Delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su etapa más reciente, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad.

Consejeros dominicales:

• Franco Bernabè es Presidente de FB Group, un vehículo de inversión (family office) con sede en Roma. Hasta febrero de 2019 fue Presidente de Nexi S.p.A. Anteriormente fue Presidente y Consejero Delegado de Telecom Italia , Presidente de la GSMA (la organización internacional de operadores de redes móviles), CEO de ENI, la compañía italiana estatal de aceite, Vicepresidente de Rothschild Europa, miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de PetroChina durante 14 años, miembro del Consejo Supervisor de TPG Post Group en los Países Bajos, miembro del Consejo Internacional de JP Morgan. Además, fue  miembro del Comité Ejecutivo de Confindustria y miembro de la mesa redonda europea de industriales.  Actualmente actúa a título voluntario como Presidente de la Comisión Nacional Italiana para la UNESCO. Es asesor senior para Barclays Bank. En 2011 fue nombrado Caballero por el Presidente de la República Italiana.
• Carlo Bertazzo, es CEO de Atlantia desde enero de 2020 y fue Gerente General de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton.  También es Director de otras compañías que forman parte del grupo Edizione: Sintonia (CEO), ConnecT, Schema 33. Además, es mimebro del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A.
• Elisabetta De Bernardi Di Valserra inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente se incorporó en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como Directora Ejecutiva. Ha sido  Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015 y miembro del Consejo de otras compañías del grupo Edizione: ConnectT (CEO), Sintonia. Además, es mimebro del consejo de administración de Getlink y  de Aeroporti di Roma.
• Mamoun Jamai es un gerente senior de cartera de la División de Infraestructura de la Autoridad de Inversiones de Abu Dhabi ("ADIA”). Además de sus responsabilidades en ADIA, Jamai es presidente de ConnecT S.p.A y consejero de Anglian Water Group y Tank & Rast. Antes de unirse a ADIA en 2008, fue miembro del equipo de Industriales en Bank of America.

Consejero ejecutivo:

• Consejero ejecutivo: Tobías Martínez, Consejero Delegado de Cellnex. Es el máximo responsable ejecutivo de la compañía. Se incorporó a Acesa Telecom (ahora Cellnex Telecom) en el año 2000, primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de incorporarse a Acesa Telecom Group, desarrolló su propio proyecto empresarial en sistemas de información y telecomunicaciones durante más de 10 años.

Secretario no consejero:

• Hasta el 31 de diciembre de 2019. Javier Martí de Veses es licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona (UB) y también tiene un Máster en Asesoría Jurídica para Empresas por IE Business School de Madrid. Es el responsable del área legal de la compañía, que integra la Asesoría Jurídica, los asuntos normativos y los seguros. Fue Presidente del Comité de Ética y Cumplimiento. Había trabajado en el Grupo desde 1998, cuando se hizo con el departamento de Asesoría Jurídica de la antigua Retevisión, habiendo desempeñado desde entonces distintos puestos en la organización.
  
  Desde el 31 de diciembre de 2019, Jaime Velázquez es licenciado en Derecho por la Universidad de Extremadura y abogado del Estado en excedencia. Tiene una amplia experiencia en Derecho Mercantil, fundamentalmente en operaciones corporativas de fusión y adquisición en sectores regulados y en temas relacionados con el gobierno corporativo de las sociedades. En la actualidad dirige un bufete internacional de abogados en España, al que se incorporó en 2005. Anteriormente, desempeñó los puestos de Secretario del Consejo de Administración y Director de Asesoría Jurídica del Instituto de Crédito Oficial (ICO) y Secretario General y del Consejo de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (CMT). Ha participado en numerosas conferencias y ha sido profesor asociado de Derecho Mercantil en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona.

Vicesecretaria no consejera:

• Virginia Navarro es Directora de Fusiones y Adquisiciones Legales y Financiación en Cellnex. Anteriormente fue Gerente del Departamento Jurídico de Abertis Infraestructuras, participando activamente en fusiones y adquisiciones y financiando proyectos del Grupo tanto nacionales como internacionales. Previamente, trabajó para Linklaters en España como asociada en el Departamento Corporativo y en el Departamento Legal de Morgan Stanley.

Comisiones del Consejo de Administración

Los órganos de Gobierno de Cellnex se completan con la Comisión de Auditoría y Control (CAC) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), ambas formadas por consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. También cabe destacar que las comisiones del Consejo están presididas por consejeros independientes. Las responsabilidades y funcionamiento de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones están incorporadas en el Reglamento Interno del Consejo de Administración.