Gobierno Corporativo

En 2017, Cellnex ha seguido trabajando en la implementación y consolidación de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, recogidas esencialmente en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fecha 18 de febrero de 2015. En consecuencia, esta alineación rige en las normas que regulan el funcionamiento de los Órganos de Administración de la compañía, siendo el Consejo el órgano superior de la misma. 

La política de selección de consejeros, elaborada en 2016 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, persigue conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En dicha política se establece que en la selección de los integrantes del Consejo, se deberán tener en cuenta aspectos tales como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social. Particularmente, en materia de diversidad de género, dicha política deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

En aplicación de dicha política, en el ejercicio 2017, se acordó ampliar en uno el número de consejeros. Para cubrir dicho puesto, se contrató a una firma de selección de directivos de reconocido prestigio y, tras un riguroso proceso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento de Marieta del Rivero, que fue designada consejera independiente por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

Actualmente Cellnex dispone de un Consejo de Administración compacto, experimentado y orientado a la ejecución de la estrategia, con cuatro consejeros dominicales, y cinco consejeros independientes, además del Consejero Delegado.

Entre las adaptaciones realizadas durante 2017, cabe destacar:

• Incorporación, ya comentada, de una nueva Consejera Independiente, Marieta del Rivero, con la consecuente ampliación del Consejo de 9 a 10 miembros con mayoría de consejeros independientes.  
• Ampliación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) de 3 a 4 miembros con mayoría de consejeros independientes.
• Nombramiento, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del consejero independiente y actual presidente de la Comisión de Auditoría y Control, Don Bertrand Boudewijn Kan, como Vicepresidente de la compañía.
• Actualización de la política de remuneración de los Consejeros, en la que se modifican únicamente los términos actuales de la retribución fija y variable anual del Consejero Delegado, y se contempla la puesta en marcha de un nuevo plan de incentivos plurianual denominado Rolling ILP que consiste en planes de incentivos trianuales (Plan ILP 2017-2019, Plan ILP 2018-2020, Plan ILP 2019-2021).
• Mantenimiento y adaptación del Plan de sucesión de los puestos directivos más relevantes. 
• Evaluación del Consejo de Administración por un consultor externo.
• Informatización de la comunicación de las personas afectadas a posibles conflictos de interés en el marco del reglamento interno de conducta en materia de relaciones con el mercado de valores. 
• Mejora de la comunicación a los consejeros a través del Portal del Consejero.

Estas actualizaciones vienen a completar las políticas y reglamentos de Cellnex con el objetivo de reforzar las buenas prácticas en materia de gobierno corporativo.

Asimismo, el pasado mes de noviembre se celebró una reunión anual de dos días con el Consejo de Administración y el Comité de Dirección donde se trataron temas sobre la estrategia y evolución de la compañía.

 

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GRI: 102-18, 102-24, 102-27

El Consejo de Administración de Cellnex

Consejeros independientes:

• Pierre Blayau, Presidente de CCR (Caisse Central de Reassurance) y Consejero independiente en los consejos de administración de FIMALAC y del Grupo Canal +. 
• Bertrand Boudewijn Kan Exdirector General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones del banco de inversiones Morgan Stanley. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Síminn hf., del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos.
• Peter Shore, Expresidente del operador de infraestructuras de telecomunicaciones Arqiva en el Reino Unido, Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de Priceline en Autralia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia.
• Giampaolo Zambeletti, Presidente de RCS Investimenti y Vice-Presidente de Unidad Editorial, miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Actualmente es miembro del Consejo de Administración del Grupo Banca Farmafactoring en Milán.
• Marieta del Rivero, ha desarrollado responsabilidades ejecutivas en Telefónica, Nokia (Iberia y Corporación), Xfera Móviles, Amena y Nefitel. Actualmente es Senior Advisor de Ericsson y es miembro de los consejos asesores de la incubadora tecnológica “Made in Mobile” y de la consultora en transformación digital “Roca Salvatella”. Asimismo, es miembro de la Junta directiva en España de International Women’s Forum y de la Women Corporate Directors Foundation.

Consejeros dominicales:

• Francisco Reynés Massanet, Presidente, actualmente es Vicepresidente-Consejero Delegado en Abertis Infraestructuras, S.A. y Patrono de la Fundación privada Abertis.
• Francisco José Aljaro, actualmente es Director General Financiero y de Desarrollo Corporativo en Abertis Infraestructuras, S.A.
• Josep María Coronas, actualmente es Vicesecretario no consejero, Secretario General y Director General Corporativo en Abertis Infraestructuras, S.A.
• Lluís Deulofeu Fuguet, Director General del Grupo Sanef (Francia), vinculada a Abertis Infraestructuras, S.A. 

Consejero Ejecutivo:

• Tobías Martínez Gimeno, Consejero Delegado de Cellnex.

Secretario no Consejero:

• Javier Martí de Veses, Secretario General de Cellnex.

Vicesecretaria no Consejera:

• Mary Annabel Gatehouse, Directora de Asesoría de Desarrollo Corporativo Internacional de Cellnex.

En 2017, Cellnex realizó una evaluación del desempeño del Consejo de Administración por un consultor externo, cuyas conclusiones fueron que Cellnex ha creado, en un corto periodo de tiempo, un completo cuerpo normativo interno que garantiza el respeto de las obligaciones legales y de los principios y recomendaciones que integran el gobierno corporativo. El Consejo, los Consejeros y sus Comisiones han asumido e interiorizado la convicción de que no sólo es obligatorio o recomendable, sino también conveniente regirse con transparencia, respeto a los accionistas, trabajadores, proveedores y clientes, así como someterse a los principios que se han consolidado en este marco del gobierno corporativo.

Comisiones del Consejo de Administración 

Los órganos de Gobierno de Cellnex se completan con la Comisión de Auditoría y Control (CAC) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), ambas formadas por consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. También cabe destacar que las Comisiones del Consejo están presididas por consejeros independientes.

Las responsabilidades y funcionamiento de las comisiones, de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones, están incorporadas en el Reglamento del Consejo de Administración.

GRI: 102-18, 102-22, 102-23, 102-27, 102-28, enfoque de gestión de diversidad e igualdad de oportunidades (103-1, 103-2, 103-2, 103-3), 405-1