Gobierno Corporativo

En 2017, Cellnex realizó una evaluación del desempeño del Consejo de Administración por un consultor externo independiente, cuyas conclusiones fueron que Cellnex ha creado, en un corto periodo de tiempo, un completo cuerpo normativo interno que garantiza el respeto de las obligaciones legales y de los principios y recomendaciones que integran el gobierno corporativo. Sin prejuicio de ello, el consultor externo proponía una serie de acciones a implementar. Durante 2018, Cellnex ha continuado incorporando las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a través de la implantación de todas las recomendaciones realizadas en el resultado de dicha evaluación y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

A finales de 2018 el Consejo realizó una autoevaluación de su funcionamiento, a través de un completo cuestionario compuesto por varios bloques de preguntas: (i) composición del Consejo; (ii) funcionamiento del Consejo; (iii) presidencia del Consejo; (iv) secretaría del Consejo; (v) Comisiones del Consejo; (vi) desempeño del primer ejecutivo y relación con la alta dirección; (vii) alineación y compromiso del Consejo con los objetivos estratégicos; y (viii) valoración global del Consejo. El cuestionario fue contestado por todos los consejeros.

Como valoración global, los consejeros identifican como puntos fuertes del Consejo su diversidad, su independencia, su profesionalidad y su clima de confianza. También se aprecia su dedicación, su cultura colegiada y su compromiso con el éxito de Cellnex. Sin perjuicio de todo lo anterior, se detectaron unas áreas de mejora para los próximos ejercicios, que se concretan en un Plan de Acción a implementar próximamente.

La política de selección de consejeros, elaborada en 2016 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, persigue conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En dicha política se establece que en la selección de los integrantes del Consejo, se deberán tener en cuenta aspectos tales como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social. Particularmente, en materia de diversidad de género, dicha política establece que la compañía deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2018, de nuevo se acordó una nueva ampliación del número de consejeros, de 10 a 12 miembros, permitiendo reforzar la composición del Consejo y formalizando un Consejo de Administración compacto, experimentado y orientado a la ejecución de la estrategia, con cuatro consejeros dominicales y siete consejeros independientes, además del Consejero Delegado.

Cambios en 2018

Cambios en la estructura accionarial

En el contexto de la oferta pública de adquisición de Abertis (la “OPA”), durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, han acontecido los hechos relevantes que se detallan a continuación, en relación con la estructura accionarial de Cellnex:

Con fecha 23 de marzo de 2018, Atlantia comunicó que había solicitado a Hochtief, sujeto al resultado positivo de la OPA, que adoptase las actuaciones oportunas para la venta por parte de Abertis de toda o parte de su participación del 34% en Cellnex Telecom, en virtud de la Opción de Compra concedida a Atlantia por Hochtief.

Así mismo, Atlantia comunicó su aceptación de la propuesta de Edizione S.r.L. ("Edizione") de 20 de marzo 2018 por virtud de la cual este último había otorgado a Atlantia una Opción de Venta sobre el 29,9% de Cellnex, sujeto al resultado positivo de la OPA.

Con fecha 5 de junio de 2018, Abertis ha finalizado el proceso de colocación acelerada de acciones de Cellnex Telecom, S.A. entre inversiones cualificados. Mediante este proceso de colocación se han vendido 9.499.013 acciones de la Sociedad, representativas de un 4,1% de su capital social, a un precio de 22,45 euros por acción. Como resultado de esta colocación, a 31 de diciembre de 2018, Abertis continúa siendo titular de acciones ordinarias representativas de un 29,9% del capital social de Cellnex Telecom.

Con fecha 12 de julio de 2018, Abertis ha vendido 69.273.289 acciones ordinarias de Cellnex a Connect S.p.A., que representaban un 29,9% del capital social total de esta, a un precio de 21,50 euros por acción. Connect es una sociedad dependiente de Sintonia S.p.A., una sociedad propiedad de Edizione, S.r.l. (“Edizione”).

Por ello, a 31 de diciembre de 2018, ConnecT se posiciona como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% en su capital social.

Acuerdo de accionistas celebrado entre Sintonia, ConnecT, Infinity y Raffles

Con fecha 9 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante, que Sintonia y ConnecT, ambas sociedades bajo su control, han firmado un acuerdo de accionistas con Infinity, una entidad totalmente controlada por Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”), y Raffles, una entidad totalmente controlada por GIC Pte.Ltd. (“GIC”), que rige los términos de la inversión minoritaria de Infinity y Raffles en el capital social de ConnecT y su compromiso de inyectar hasta 1.500 millones de euros en nuevas acciones en ConnecT para respaldar el crecimiento de la sociedad en los próximos cuatro años.

Con fecha 12 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante el cierre satisfactorio de dicha inversión y la entrada en vigencia del Acuerdo de Accionistas. Una vez completado, Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% del capital social de ConnecT.  

Dicho acuerdo contiene ciertos acuerdos de accionistas que consisten en regular el nombramiento de directores propietarios en Cellnex y en establecer quórums fortalecidos para la adopción de ciertos acuerdos en ConnecT y/o Cellnex. Los términos específicos del acuerdo están disponibles la dirección web de la CNMV, así como en la dirección web de Cellnex.

En relación con lo mencionado anteriormente, las adaptaciones y modificaciones más significativas realizadas en el Gobierno Corporativo del Grupo durante 2018, son las siguientes:

• Nombramiento de Anne Bouverot y María Luisa Guijarro como nuevas consejeras de la compañía en calidad de independientes como apuesta por el peso cualitativo y decisorio de los consejeros independientes. Dichos nombramientos vinieron precedidos por la búsqueda y validación de candidatos por parte de un head hunter de reconocido prestigio.
• Incremento de la proporción de consejeros independientes en el Consejo de Administración, de 5 a 7 consejeros, alcanzando un peso de prácticamente el 60% y superado el umbral establecido en las recomendaciones de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (al menos la mitad del total de consejeros).
• Incremento de la representación femenina en el Consejo de Administración, avanzando en la diversidad de género del máximo órgano de gobierno corporativo con un 30% de representación femenina (4 mujeres) y alcanzando la recomendación de la CNMV en materia de Buen Gobierno Corporativo para 2020.
• Nombramiento de cuatro nuevos consejeros dominicales a propuesta de Connect, en sustitución de los representantes de Abertis, tras la venta del 29,9% de Cellnex por parte de Abertis a Connect.< Los nuevos consejeros de Connect son: Marco Patuano, Carlo Bertazzo, Elisabetta De Bernardi Di Valserra y John Benedict McCarthy.
• Nombramiento de Marco Patuano como presidente no ejecutivo y mantenimiento de Tobías Martínez como consejero delegado, con lo que se separan los roles no ejecutivo y ejecutivo en la compañía y se adopta una recomendación más de la CNMV. Igualmente, a pesar de la separación de cargos, con el objetivo de incorporar las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo decidió mantener la figura del consejero coordinador que recae en el independiente Giampaolo Zambeletti.
• Ampliación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 4 a 5 miembros, con 4 consejeros independientes (incluido el presidente) y 1 dominical.
• Ampliación de la Comisión de Auditoría y Control de 3 a 4 miembros, con 3 consejeros independientes (incluido el presidente) y 1 dominical.
• Fijación de un máximo número de consejos de sociedades de los que pueden formar parte los consejeros de la Sociedad (4 consejos).
• Revisión del plan de retribución variable a largo plazodel Consejero Delegado y la Alta Dirección en el que se establece que un mínimo de dicha retribución se realizará mediante la entrega de acciones de la compañía. Asimismo, es importante destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de proponer la remuneración del Consejero Delegado y la Alta Dirección, previo análisis de mercado realizado por una empresa especializada y situándose en la banda inferior a la media.
• Validación por un tercero independiente de los perfiles incluidos en el Plan de Sucesión propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Mejora en la transparencia de la compañía mediante la publicación de todas las políticas corporativas a través de un repositorio común en un SharePoint corporativo al que pueden acceder todas las geografías.

Durante 2018 el Consejo y la Comisiones se reunieron con la frecuencia necesaria para el correcto desarrollo de sus funciones de administración y supervisión, así como con la presencia de todos o una amplia mayoría de sus miembros. Concretamente hablamos de 13 reuniones del Consejo, 9 de la CAC y 9 de la CNR.

Una vez más, en noviembre de 2018 se celebró la reunión anual del Consejo de Administración y el Comité de Dirección y Determinados directores clave del Grupo donde se trataron temas sobre la estrategia y evolución de la compañía.

Cabe destacar el éxito de la Junta de Accionistas de 2018 que tuvo lugar en Madrid el 31 de mayo, en la que se aprobaron las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio de 2017, y donde el quorum superó el 83%.

El consejo de Administración de Cellnex

Consejeros independientes:

• Bertrand Boudewijn Kan Exdirector General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones del banco de inversiones Morgan Stanley. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Síminn hf., del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos.
• Pierre Blayau, Presidente de CCR (Caisse Central de Reassurance) y Consejero independiente en los consejos de administración de FIMALAC y SECP (del Grupo Canal +). Anteriormente ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d’Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
• Giampaolo Zambeletti, Presidente de RCS Investimenti y Vice-Presidente de Unidad Editorial. Ha sido miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Actualmente es miembro del Consejo de Administración del Grupo Banca Farmafactoring en Milán.
• Peter Shore, Expresidente del operador de infraestructuras de telecomunicaciones Arqiva en el Reino Unido, Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de Priceline en Autralia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia.
• Marieta del Rivero, ha desarrollado responsabilidades ejecutivas en Telefónica, Nokia (Iberia y Corporación), Xfera Móviles, Amena y Nefitel. Actualmente es Socia en Seeliger & Conde, es miembro de los consejos asesores de la incubadora tecnológica “Made in Mobile” y de la consultora en transformación digital “Roca Salvatella”. Es Presidenta en España de International Women’s Forum y de la Women Corporate Directors Foundation.
• Anne Bouverot, fue CEO de Morpho, compañía de biometría y ciberseguridad (2015-2017) y directora general de la GSMA (2011-2015). Anteriormente ocupó distintos cargos directivos a nivel internacional en compañías del sector de las telecomunicaciones como France Telecom/Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services, 2009-2011), Global One Communications y Equant. Actualmente es consejera no ejecutiva de Capgemini y Edenred en Francia.
• María Luisa Guijarro Piñal, ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad.

Consejeros dominicales:

• Marco Patuano, ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el Grupo Telecom Italia (1990-2016), donde se convirtió en CEO del Grupo en 2011, participó en la creación y lanzamiento de TIM (1995-2001) y pasó seis años en el extranjero (2002-2008) como CFO de TIM Brasil, General Manager para América Latina y CEO de Telecom Argentina. Desde enero de 2017 es CEO de Edizione S.r.l., el holding de la familia Benetton. Es consejero de Atlantia S.p.A., Autogrill S.p.A., AC Milan S.p.A. y Benetton Group Srl.
• Carlo Bertazzo, es General Manager de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. Se incorporó a Edizione en 1994 y ha desempeñado un papel clave en el proceso de diversificación del Grupo gestionando las adquisiciones de Autogrill y Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), una participación en Telecom Italia (2001) y Gemina (2005), actualmente Aeroporti di Roma, integrada en Atlantia. También ha trabajado en el desarrollo de las relaciones de Edizione con los inversores en Italia y a nivel internacional.
• Elisabetta De Bernardi Di Valserra, inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como directora ejecutiva. Actualmente es Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015 y es miembro del Consejo de Atlantia y Getlink.
• John Benedict McCarthy, es “Global Head of Infrastructure, Real Estate and Infrastructure Department” de Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) desde mayo de 2013. John McCarthy es responsable, conjuntamente con la alta dirección de ADIA, del desarrollo e implementación de la estrategia de inversión para la división de infraestructuras, y de la supervisión del conjunto de actividades del equipo de infraestructuras en ADIA. Previamente a su etapa en ADIA, John McCarthy era, desde 2005, Director General y Director Global de RREEF Infraestructure en Deutsche Bank. Anteriormente fue el responsable Global de “Infrastructure Capital” y “Structured Capital Markets” en ABN Amro Bank.

Consejero Ejecutivo:

• Tobías Martínez Gimeno, Consejero Delegado de Cellnex. Es el máximo responsable ejecutivo de la compañía. Se integró en Acesa Telecom (hoy Cellnex Telecom) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años.

Secretario no Consejero:

• Javier Martí de Veses, Secretario General de Cellnex. Es el responsable del área legal de la compañía, integrando la Asesoría Jurídica, los asuntos regulatorios, y seguros. Es, además, Secretario del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Ética y Compliance. Trabaja en el Grupo desde 1998 cuando se hizo cargo de la Asesoría Jurídica de la antigua Retevisión, habiendo desempeñado desde entonces diferentes puestos en la organización.

Vicesecretaria no Consejera:

• Mary Annabel Gatehouse, Directora de Asesoría de Desarrollo Corporativo Internacional de Cellnex. Anteriormente se encargó en 2014 de la Dirección de Asuntos Jurídicos para Europa y América del Norte para Abertis Infraestructuras S.A. Desde 2007 fue Directora jurídica y Secretaria ejecutiva de TBI plc/Abertis Airports. Formada en el bufete jurídico internacional Ashurst LLP especializándose en proyectos de infraestructuras a gran escala en los gabinetes de Londres y Madrid.

Comisiones del Consejo de Administración

Los órganos de Gobierno de Cellnex se completan con la Comisión de Auditoría y Control (CAC) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), ambas formadas por consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. También cabe destacar que las Comisiones del Consejo están presididas por consejeros independientes.

Las responsabilidades y funcionamiento de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones están incorporadas en el Reglamento del Consejo de Administración.

GRI: 102-18, 102-22, 102-23, 102-24, 102-27, 102-28, 405-1, enfoque de gestión de diversidad e igualdad de oportunidades (103-1, 103-2, 103-3)