En 2020 se publicó una versión revisada del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El Código de buen gobierno recoge una serie de recomendaciones que tienen como objetivo velar por el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de las empresas españolas cotizadas para conducirlas a las máximas cotas de competitividad; de generar confianza y transparencia para los accionistas e inversores nacionales y extranjeros; de mejorar el control interno y la responsabilidad corporativa, y de asegurar la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor.
Así, en base a las modificaciones establecidas en la versión revisada del Código de buen gobierno, durante el año 2020 y principios de 2021, Cellnex revisó la normativa interna de la Sociedad para adecuarla a este nuevo Código de buen gobierno. Además, la revisión también se hizo para adaptar la normativa interna en materia de gobierno corporativo al entonces Proyecto de Ley de transposición de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Con posterioridad, la Ley 5/2021, de 12 de abril, modificó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, respecto al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas entrando en vigor el 13 de mayo de 2021.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, suprime el artículo 120 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores para eliminar la obligación de las empresas cuyas acciones cotizan en mercados regulados de publicar información financiera trimestral. En este sentido, Cellnex tiene previsto seguir presentando los Informes financieros trimestrales del Q1 y Q3 de forma voluntaria, analizando internamente en cada caso si estos informes puedan contener información privilegiada, en cuyo caso dichos informes se comunicarán como información privilegiada y en caso contrario, se publicarán como otra información relevante.
Listado de Políticas actualizadas en 2021:
Una vez revisada toda la normativa interna, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta de Accionistas fueron aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 29 de marzo de 2021 y el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores habían sido aprobados por el Consejo de Administración de 19 de febrero de 2021.
También en fecha 19 de febrero de 2021 se aprobó por el Consejo de Administración la nueva Política de información financiera, no financiera y corporativa y de contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, que incluye la Política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, y fue publicada en la página web de la Sociedad.
Además, en fecha 19 de febrero de 2021, la Sociedad elevó la Sostenibilidad a las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que pasó a denominarse Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRS) y asimismo incorporó la Gestión de Riesgos a la Comisión de Auditoría y Control, pasando a denominarse Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (CAGR). Asimismo, la Sociedad aprobó en la misma fecha una Política ESG (Ambiental, Social y de Gobierno). En consecuencia, Cellnex dió cumplimiento total a las recomendaciones 53, 54 y 55 del Código de buen gobierno.
En este sentido, desde el punto de vista del Consejo es relevante destacar la ampliación de las responsabilidades de la Comisión de Retribución y Nombramientos con la Sostenibilidad, asegurando así las mejores prácticas del equipo directivo en materia de supervisión de la governanza. Además, se ha priorizado la formación y sensibilización específica del Consejo y del equipo de dirección del Grupo con un programa ‘ad hoc’ de actualización en el ámbito del ESG en colaboración con IESE.
La nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 mantiene las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores, pero introduce algunos ajustes que permiten reforzar el alineamiento con las prioridades estratégicas de la Compañía, con las recomendaciones de gobierno corporativo y con las prácticas de sectores y compañías comparables. Asimismo, se han tenido en cuenta las nuevas exigencias establecidas en el entonces Proyecto de Ley de transposición de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, transposición realizada en la Ley 5/2021 que entró en vigor el 3 de mayo de 2021.
La nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 mantiene las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores, pero introduce algunos ajustes que permiten reforzar el alineamiento con las prioridades estratégicas de la Compañía, con las recomendaciones de gobierno corporativo y con las prácticas de sectores y compañías comparables. Asimismo, se han tenido en cuenta las nuevas exigencias establecidas en el entonces Proyecto de Ley de transposición de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, transposición realizada en la Ley 5/2021 que entró en vigor el 3 de mayo de 2021.
Como novedad, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2021 (Anexo 10. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as), ha sido preparado en formato libre para reforzar las prácticas de buen gobierno de la Sociedad en línea de los mejores estándares de Europa. Por tanto, además de hacer constar la información que dispone el formato de la CNMV, se hará constar información adicional para aumentar la trasparencia de la información contenida en este dicho informe, y asimismo esta se dispondrá de manera más visual.
Durante 2021 no se han producido cambios significativos en la estructura accionarial de la Compañía desde la Junta General de Accionistas. Los principales accionistas del Grupo Cellnex son los que se presentan a continuación.
En fecha 19 de febrero de 2021 el Consejo de Administración de Cellnex, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (anteriormente denominada Comisión de Nombramientos y Retribuciones), aprobó la nueva Política de composición del Consejo de Administración. Esta Política persigue, entre otros fines, conseguir una composición apropiada del Consejo de Administración, en sintonía con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Los nombramientos realizados en los últimos años han sido siempre de conformidad con los criterios establecidos en la anterior Política de Selección y Nombramiento de consejeros, hoy por la Política de Composición del Consejo de Administración. Asimismo, la Sociedad cumple con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en materia de diversidad en el seno del Consejo. Sin embargo, con ocasión de las próximas renovaciones de cargos, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha formulado una matriz de competencias del Consejo de Administración que ha sido aprobada por este, siguiendo las buenas prácticas establecidas en la Guía Técnica sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de analizar y, en su caso, reforzar la composición de este.
En este sentido, una modificación que se introdujo en la nueva Política de composición del Consejo de Administración y en el Reglamento del Consejo de Administración fue la de incluir el objetivo de que el género menos representado sea al menos el 40% del total de miembros del Consejo antes de que finalice el año 2022, objetivo que ya se ha cumplido a fecha de este informe (actualmente el número de consejeras supone un 45,45% de la totalidad de los miembros del Consejo). Además, siguiendo su apuesta por la Diversidad, el Consejo incluye a representantes de 7 nacionalidades distintas. Asimismo, en la misma fecha, 19 de febrero de 2021, también se aprobó una modificación a la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión, con el fin de poner de relieve la apuesta por la presencia de altas directivas en la Sociedad.
En 2021 se celebraron 14 reuniones del Consejo de Administración, con una asistencia del 100% en todas las reuniones a excepción de la celebrada el día 6 de mayo, donde un Consejero excusó su asistencia. Todas las reuniones se realizaron de forma telemática, salvo la de octubre y la de diciembre, que fueron presenciales.
Entre las modificaciones realizadas en la composición del Consejo de Administración del Grupo durante 2021 cabe destacar las siguientes:
Con la incorporación de Kate Holgate, el número de consejeros independientes asciende a ocho, representando un 72,72% de los miembros del Consejo de Administración y superando así la recomendación establecida en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre este tema.
La composición actual del Consejo de Administración del Grupo Cellnex se presenta a continuación.
Los órganos de gobierno de Cellnex se completan con:
Las responsabilidades y funcionamiento de la CAGR y la CNRS están incorporadas en el Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, cada tres años un consultor externo realiza una evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, y de forma anual Cellnex lleva a cabo una evaluación interna. En base a los resultados de las evaluaciones, se realiza un Plan de Acción a desarrollar durante el año siguiente y que es aprobado por el Consejo de Administración.
Ética y cumplimiento normativo
El Consejo de Administración y la Dirección de Cellnex Telecom, S.A. tienen el firme compromiso de impulsar una sólida cultura de cumplimiento, ética e integridad en el desempeño de todas las actividades del Grupo Cellnex, tanto entre los miembros y profesionales del Grupo, como entre los representantes, proveedores y otros terceros que le presten servicios o que, de cualquier forma, actúen en su nombre o se relacionen con el mismo.
En este contexto, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo (“CEC”) es el responsable de velar de forma proactiva por el respeto a la ética e integridad empresarial y por el funcionamiento eficaz del sistema de cumplimiento de Cellnex, para lo que tiene atribuidas amplias competencias e independencia en la ejecución de sus funciones. Dicho Comité se rige por lo dispuesto en el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, la ley vigente y demás normativa que compone el sistema de gobierno corporativo del Grupo Cellnex.
El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo de Cellnex es un comité colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., ante quien responde.
De acuerdo con el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo tiene las siguientes competencias:
Durante este ejercicio 2021, se ha procedido a la aprobación de Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y de un documento de “Responsabilidades del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo en relación con la normativa interna” aprobados ambos por el Consejo de Administración en sesión de fecha 28 de julio de 2021.
Por otra parte durante este mismo año 2021 se ha reorganizado la composición del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo con el fin de potenciar y desarrollar las nuevas medidas y políticas que se han implementado a lo largo del ejercicio.
La composición actual del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo es la siguiente:
En 2020 Cellnex, revisó y actualizó su modelo de Prevención y Detección de Delitos con el fin de adaptarlo a las distintas disposiciones legales aprobadas desde la la versión anterior del Modelo así como para adecuarse a los cambios organizativos de Cellnex. Asimismo, se emitió un informe basado en la norma NIEA 3000 «Encargos de Aseguramiento distintos de la auditoría o de la revisión de información financiera histórica», que establece que Cellnex cuenta con un entorno de control adecuado y razonable para mitigar la comisión de delitos penales que entrañen responsabilidad penal de personas jurídicas.
La versión actualizada del Modelo de Prevención de Delitos y el Informe de Experto Independiente fueron aprobados por el Comité de Ética y Cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (ahora llamada Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) y el Consejo de Administración en 2021.
Como pieza esencial del Modelo de Prevención y Detección de Delitos (“MPDD”), Cellnex dispone asimismo de un Procedimiento de Prevención de la Corrupción cuyo contenido está armonizado con los requisitos que establece la norma ISO 37001. El Procedimiento de Prevención de la Corrupción (“PPC”), tiene por objeto establecer los principios que se deben seguir para la lucha contra la corrupción, y configurarse como la guía a seguir por todos los directivos, empleados y órganos de gobierno de Cellnex, además de por terceros, asentando unos estándares apropiados de conducta en relación con la prevención, detección, investigación y remedio de cualquier práctica corrupta en el seno de Cellnex Por lo tanto, el PPC simboliza el compromiso de Cellnex de luchar contra toda forma de corrupción. En este sentido, gracias a las medidas previstas por Cellnex para prevenir la corrupción, en 2021, como sucedió en 2020, no se identificaron casos de corrupción.
La versión vigente del Procedimiento de Prevención de la Corrupción fue aprobada por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (ahora llamada Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) y finalmente por el Consejo de Administración en diciembre 2020.
Por otra parte, en línea con la voluntad de mejora continua indicada, durante el 2021 se ha realizado, con la ayuda de un tercero experto independiente, un Informe de “Gap-Analysis” entre el contenido del MPDD y el PPC y las propuestas y recomendaciones establecidas por la UNE-ISO 37001, con el fin de ejecutar durante el ejercicio 2022 las actuaciones de mejora detectadas.
Asimismo y con el fin de reforzar la cultura de cumplimiento, ética e integridad, y para alinearse con los requisitos de la UNE 19602, se creó durante el año 2021 un órgano específico de Responsable de Cumplimiento Fiscal (“Tax Compiance Comittee”) dentro del Grupo Cellnex. Además, desde 2020 Cellnex figura adherido al Código de buenas prácticas tributarias.
Por último durante el año 2021 se ha trabajado en la implementación de una herramienta que permita evaluar de forma automatizada el riesgo de cumplimiento que Cellnex asume en la contratación con terceros, como pueden ser clientes o proveedores, con el objetivo de evitar posibles perjuicios de toda índole derivados de sus relaciones con éstos. Esta herramienta permite y facilita la monitorización de datos tales como la presencia en listas de sanciones internacionales de entidades relacionadas con Cellnex, la consideración de sus administradores como personas políticamente expuestas o si una sociedad aparece en medios y redes sociales por motivos relacionados con la corrupción, blanqueo de capitales y evasión de impuestos.
El Código Ético de Cellnex, fue aprobado en 2015 por el Consejo de Administración de Cellnex, y fue objeto de actualización por dicho mismo órgano en el año 2019.
El Código Ético de Cellnex es la norma fundamental del Grupo Cellnex y sus objetivos son:
De acuerdo con el Código Ético del Grupo Cellnex, los principios rectores del Grupo Cellnex son los siguientes:
Desde el año 2019 las Condiciones Generales de Compras del Grupo Cellnex incluyen en sus disposiciones una cláusula sobre el Código Ético del Grupo con el fin de exigir a los proveedores que declaren conocimiento y el pleno cumplimiento de los contenidos del Código Ético. Además, también es obligatorio que los proveedores informen a sus empleados y, en su caso, a sus subcontratistas de la existencia y el contenido del Código Ético y que se aseguren de que lo cumplan. Asimismo, esa cláusula se ha incorporado a los contratos de trabajo en las nuevas contrataciones del Grupo Cellnex.
Por otra parte la formación relativa y asociada al Código Ético está disponible Intranet del Grupo. De esta manera la formación está disponible en todo momento para todos los empleados del Grupo.
El Código Ético del Grupo Cellnex dispone de un Canal de Denuncias (denominado “Canal Ético”) que permite poner en conocimiento de forma anónima y confidencial las irregularidades de potencial trascendencia que se adviertan en el seno de las compañías del Grupo Cellnex. El Canal Ético es administrado por el Comité de Ética y Cumplimiento del Grupo.
En 2021 el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo siguió avanzando en la difusión y comunicación del Código Ético del Grupo a través de diversas acciones según el área geográfica en cuestión.
El Grupo Cellnex, en su misión de fomentar una sólida cultura de cumplimiento, tiene implantado un Canal de Denuncias, denominado el “Canal Ético”.
El Canal Ético es una herramienta de comunicación accesible a todos los empleados y grupos de interés del Grupo que permite, de forma confidencial y anónima, poner en conocimiento las irregularidades de potencial trascendencia que adviertan en el seno de las compañías que integran el Grupo.
Mediante el Canal Ético, todas las personas sujetas y grupos de interés pueden:
Tanto las personas que integran el Grupo Cellnex como los terceros con los que el Grupo se relaciona han de colaborar con la detección y la comunicación temprana, a través del Canal Ético, de aquellas conductas que puedan suponer una vulneración de la normativa aplicable, especialmente cuando de tales conductas pueda derivarse responsabilidad penal para Cellnex.
El Canal Ético es fácilmente accesible a través de las siguientes vías:
Las denuncias recibidas a través del Canal Ético serán gestionadas por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo del Grupo, el órgano garante del cumplimiento normativo. Dichas denuncias tendrán carácter confidencial y anónimo.
Dada la importancia del Canal Ético en tanto que poderosa herramienta de comunicación para poner en conocimiento irregularidades de potencial trascendencia por parte de empleados y grupos de interés del Grupo Cellnex, la compañía trabaja continuamente para mejorar este canal, asegurando que funcione correctamente. Así durante el año 2021, se han modificado aspectos técnicos y organizativos del Canal con el fin de garantizar no sólo la confidencialidad inherente desde el inicio pero también la posibilidad de presentación de denuncias y comunicaciones en general de modo anónimo.
Estas actualizaciones del Canal Ético son el preludio de una reforma más en profundidad aún que comportará la potenciación del mismo durante el año 2022, dándose de este modo un paso más en aras a cumplir con el firme compromiso de impulsar una sólida cultura de cumplimiento, ética e integridad en el desempeño de todas las actividades del Grupo Cellnex.
Por último, en relación con el número de denuncias recibidas en el Canal Ético, indicar que se ha pasado de las dos del año 2020 a las siete denuncias del año 2021. Cuatro de esas denuncias estaban referidas a cuestiones que no eran competencia del Comité de Ética y de Cumplimiento Normativo. Ninguna de las denuncias recibidas guardaba relación con la vulneración de derechos humanos ni con casos de corrupción.
Antes de empezar...
Utilizamos cookies propias y de terceros para fines analíticos y para mostrarte publicidad personalizada en base a un perfil elaborado a partir de tus hábitos de navegación (por ejemplo, páginas visitadas). Clica AQUÍ para más información. Puedes aceptar todas las cookies pulsando el botón “Aceptar” o configurarlas o rechazar su uso pulsando el botón “Configurar”.
ACEPTAR Y CONTINUAR Configurar cookies
