El Grupo ha implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde desarrolla su actividad. Dicho modelo de gestión de riesgos pretende asegurar la consecución de los principales objetivos del Grupo. Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo son los siguientes:
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Riesgos estratégicos |
I) |
Riesgos relacionados con el entorno donde opera el Grupo y los derivados de la naturaleza específica de sus negocios. |
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II) |
Riesgos de aumento de la competencia. |
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III) |
La posición del Grupo como operador con «poder significativo de mercado» (PSM) en el mercado español de televisión digital terrestre (TDT) le impone algunas obligaciones perjudiciales en comparación con sus competidores. |
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IV) |
Las tendencias de la industria y los avances tecnológicos podrían requerir al Grupo continuar con la inversión para el establecimiento de negocios adyacentes a las torres de telecomunicación, tales como fibra, aplicaciones informáticas o small cells. |
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V) |
El espectro es un recurso limitado y muy dependiente de decisiones políticas. Es posible que el espectro no esté asegurado en el futuro, lo que limitaría los planes del Grupo a la hora de proporcionar sus productos y servicios. |
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VI) |
Riesgo de que una parte substancial de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes. |
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VII) |
Riesgo de compartición de la infraestructura. |
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VIII) |
Riesgo de no ejecución de la totalidad del perímetro comprometido. |
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IX) |
La expansión o desarrollo de los negocios del Grupo, a través de adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, implican una serie de riesgos e incertidumbres que podrían afectar negativamente los resultados operativos o interrumpir las operaciones. |
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X) |
Riesgos inherentes a los negocios adquiridos y a la expansión internacional del Grupo. |
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XI) |
Riesgo relativo a la falta de control de ciertas filiales. |
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XII) |
Riesgos relacionados con la ejecución de la estrategia de adquisición de Cellnex. |
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XIII) |
Riesgos normativos y otros de naturaleza similar. |
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XIV) |
Litigios. |
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XV) |
Riesgo de que los intereses del principal accionista de la sociedad difieran de los de la sociedad. |
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Riesgos operativos |
XVI) |
Riesgos relacionados con la industria y el negocio en que opera el Grupo. |
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XVII) |
Riesgo de que no se desarrolle el plan estratégico de sostenibilidad. |
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XVIII) |
Riesgos acerca de la conservación de los derechos sobre el terreno donde se encuentran las infraestructuras del Grupo. |
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XIX) |
La incapacidad de captar y retener personal altamente cualificado podría afectar negativamente la capacidad del Grupo para operar su negocio. |
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XX) |
El Grupo depende de terceros en materia de servicios y equipamientos, y una falta de mantenimiento adecuado de dichos activos podría afectar negativamente la calidad de los servicios prestados. |
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Riesgos financieros |
XXI) |
Información financiera. |
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XXII) |
Ingresos contratados previstos (backlog). |
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XXIII) |
Riesgo de tipo de cambio. |
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XXIV) |
Riesgo de tipo de interés. |
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XXV) |
Riesgo crediticio. |
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XXVI) |
Riesgo de liquidez. |
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XXVII) |
Riesgo de inflación. |
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XXVIII) |
Riesgo relativo al endeudamiento del Grupo. |
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XXIX) |
La Sociedad no puede garantizar que vaya a estar en condiciones de aplicar su Política de Remuneración al Accionista o de pagar dividendos (ni que, aun en caso de que llegue a estarlo, vaya a pagar dividendos). |
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Riesgos de cumplimiento legal |
XXX) |
Riesgos de fraude y cumplimiento. |
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XXXI) |
Riesgo asociado a los acuerdos significativos firmados por el Grupo que puedan ser modificados por cláusulas de cambio de control. |
El negocio del Grupo consiste en la prestación de servicios a través de tres segmentos diferenciados: (i) Servicios de Infraestructura de Telecomunicaciones, (ii) Infraestructuras de Difusión y (iii) Otros Servicios de Red. Cualquier factor que afecte negativamente a la demanda de tales servicios podría tener un impacto material adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.
A través del segmento de servicios de infraestructura de telecomunicaciones, el de mayor actividad, el Grupo facilita el acceso al espectro (propiedad de sus clientes), mediante el acceso a las telecomunicaciones, a través de sus servicios de conectividad y los servicios pasivos y conexos, así como infraestructura activa para ORM externos, generalmente bajo contratos de medio y largo plazo. Por lo tanto, el segmento de servicios de infraestructura de telecomunicaciones depende en gran medida de la demanda de tales infraestructuras, de forma que una disminución de dicha demanda podría afectar negativamente a los negocios del Grupo.
En la actividad de Infraestructuras de Difusión, la demanda de comunicaciones en el Grupo depende de las necesidades de cobertura de sus clientes, que, a su vez, dependen de la demanda de televisión y radio emitida por sus clientes.
Asimismo, para el segmento Otros servicios de red, la demanda de servicios de conectividad, las redes de protección pública y atención de desastres (redes PPDR), operación y mantenimiento (O&M), smart cities y el Internet de las cosas (IoT) depende, en gran medida, de la demanda de las administraciones públicas y de las entidades que operan en los sectores público y privado.
La disposición de los clientes del Grupo para utilizar las infraestructuras de comunicaciones del Grupo, contratar sus servicios o renovar y/o ampliar los contratos existentes en sus infraestructuras de comunicaciones en los mismos términos, puede verse afectada por numerosos factores, que incluyen, entre otros:
Como resultado de estos factores, los clientes del Grupo pueden reducir su necesidad o demanda de los servicios del Grupo, lo que podría afectar de forma sustancial el grado de utilización de la capacidad de las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo y sus servicios de desarrollo de red y conectividad, lo que podría tener un efecto adverso en los negocios, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.
Con el fin de reducir la exposición a los riesgos del entorno, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva y fomenta el entendimiento con las administraciones públicas para el desarrollo de las infraestructuras. Asimismo, ha seguido aplicando el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.
El Grupo podría experimentar en cualquier momento un aumento de la competencia en ciertas áreas de actividad, tanto por parte de competidores nuevos como de competidores ya establecidos, por ejemplo, como resultado de la entrada de nuevos proveedores de infraestructuras en el mercado europeo. Telxius ha completado recientemente un acuerdo con American Tower para la venta de su división de torres de telecomunicaciones en Europa. En este sentido, American Tower está aumentando así significativamente su presencia en el mercado europeo y convirtiéndose en un actor clave y fuerte competidor del Grupo. El sector es de por sí competitivo y los clientes tienen acceso a alternativas en los servicios de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles y otros servicios de red, mientras que para los servicios de emisión por TV las alternativas son más limitadas. Allí donde el Grupo actúa como proveedor de servicios, los precios competitivos de los competidores podrían afectar en las tarifas y los ingresos por servicios. Asimismo, la competencia en servicios de infraestructuras podría incrementar los costes de adquisición de activos y limitar la capacidad de crecimiento comercial del Grupo, Además, el Grupo podría verse incapaz de renovar acuerdos de servicio existentes o celebrar otros nuevos. Los precios más altos de los activos, combinados con la presión de precios competitivos de los acuerdos de servicios, podría dificultar la obtención de los rendimientos previstos para el Grupo.
Con la creciente competencia por la adquisición de activos o empresas de infraestructuras en el contexto de la expansión comercial del Grupo, que podría incrementar de manera significativa los costes de adquisición de los activos de alta calidad, en un contexto de tarifas bajas como el actual y habida cuenta de la naturaleza de la actividad del Grupo, con contratos de larga duración y tarifas fijas generalmente indexadas a la inflación, cada vez más fondos de infraestructura y sociedades de capital inversión están mostrando interés en este tipo de activos. Algunos competidores son más grandes que el Grupo y pueden disponer de más recursos financieros (como, por ejemplo, KKR), mientras que otros competidores pueden aplicar unos criterios de rentabilidad exigida sobre la inversión menos exigentes. Del mismo modo, Cellnex también se enfrenta y/o podría enfrentarse a competencia futura de sus competidores estadounidenses. Además, algunos clientes del Grupo han constituido sus propias empresas de infraestructuras y son cada vez más los ORM europeos que muestran un creciente interés en crear sus propios instrumentos societarios de infraestructuras, por lo que existe un riesgo de escasez de activos en venta (con la consiguiente inflación de los precios de los activos) y de que la Sociedad se encuentre una mayor competencia en el giro o tráfico ordinario de su actividad, lo que limitará su potencial de crecimiento orgánico.
Por su parte, si el Grupo no pudiera competir efectivamente con sus competidores y/o anticipar o dar respuesta a las necesidades de los clientes, el Grupo podría perder clientes existentes y potenciales, lo que podría reducir sus márgenes y tener un efecto adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, condiciones financieras y flujos de efectivo.
En 2006, las autoridades de competencia calificaron al Grupo como operador PSM. Debido a su posición dominante en el mercado, la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), anteriormente denominada Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (CMT), le impuso ciertas medidas reguladoras para que pudiera operar en el mercado de radiodifusión que, entre otros aspectos, determinaban que si el Grupo no era capaz de alcanzar voluntariamente un acuerdo comercial con un operador, la CNMC impondría las condiciones comerciales de los contratos. La CNMC ha flexibilizado parcialmente esas condiciones en su última actuación reguladora del mercado, y concluida el 17 de julio de 2019 con la publicación de una Resolución por la cual se aprueba la definición y análisis del mercado mayorista del servicio portador de difusión de la señal de televisión (mercado 18/2003) y su notificación a la Comisión Europea y al Organismo de Reguladores Europeos de Comunicaciones Electrónicas.
Los competidores del Grupo en el mercado que no tengan la consideración de operador PSM debido a su baja cuota de mercado y una capacidad de cobertura limitada no están sujetos a estas obligaciones. Estas obligaciones que las autoridades de competencia puedan hacer recaer sobre el Grupo, y que sus competidores no soportarían, podrían afectar de manera negativa y sustancial a la actividad, las previsiones, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
Los ORM europeos están avanzando aparentemente hacia un modelo de negocio con menos infraestructuras, por lo tanto, la tendencia de participación en el sector de las telecomunicaciones está aumentando, especialmente debido al futuro despliegue de tecnología 5G. En este contexto, es posible que Cellnex, deba reforzar su oferta para satisfacer las necesidades de sus clientes, aumentando su inversión en áreas de negocios de activos relacionados a las torres de telecomunicaciones, tales como fibra, informática al extremo de la red, small cells, o adquisición de terrenos.
Mientras que los negocios mencionados anteriormente se pueden gestionar a través de servicios de coubicación ofrecidos por un proveedor neutral (de manera similar al segmento de negocios actual de Servicios de Infraestructura del Grupo Cellnex y potencialmente con principios económicos comparables), el Grupo se podría enfrentar a ciertos riesgos adicionales, tales como (i) el riesgo de ejecución en la incorporación en nuevos negocios; (ii) debilidad en el conocimiento local sobre el potencial comercial de nuevos desarrollos de negocios; (iii) mayores requisitos de financiación, que requieren, a su vez aumento en las capacidades financieras; (iv) la necesidad a gran escala de convertirse en un líder en estos negocios debido a la competencia global y local; (v) aumento del riesgo de exceso de capacidad de construcción que afecte el precio competitivo en el mercado; (vi) cumplimiento de las nuevas normas; (vii) riesgo de exceso de pago, aumentando las valoraciones debido a la demanda de inversiones; y (viii) aumento de la competencia por tener mejores capacidades operativas, entre otros.
La compañía confía en tener el conocimiento técnico para satisfacer las necesidades a largo plazo de sus clientes y ha estado invirtiendo gradualmente en negocios adyacentes de activos para ganar experiencia y mitigar potenciales riesgos futuros, sin embargo la inversión en negocios adyacentes de activos de torres de telecomunicación podría tener un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de operaciones, la condición financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
El Grupo y sus clientes dependen en buena medida de la disponibilidad y accesibilidad de espectro suficiente para la prestación de servicios. El espectro es limitado y para garantizar el acceso debe seguirse un proceso sumamente complejo y costoso.
El Grupo depende de la asignación de espectro para los servicios inalámbricos que proporciona, ya sea en el segmento de Servicios de Infraestructura de Telecomunicaciones (4G, 5G…), el segmento de Infraestructura de Radiodifusión, (TV y radio) o el segmento de Otros Servicios de Red, (Servicios Públicos de protección de desastre, "IoT" o enlaces de radio). El Grupo no puede garantizar que el espectro necesario para prestar adecuadamente sus servicios o el espectro que necesitan sus clientes estará disponible en el futuro, y cualquier cambio en la asignación de espectro podría tener un efecto material adverso en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
Las licencias y derechos de uso de frecuencia asignados que el Grupo y sus clientes utilizan para servicios como la conectividad tienen un vencimiento finito. El Grupo y sus clientes podrían verse imposibilitados de renovar u obtener sus licencias y derechos de uso de frecuencia necesarios para su negocio al vencimiento de sus términos o pueden tener que hacer inversiones significativas para mantener sus licencias, cualquiera de las cuales podría tener un efecto adverso significativo en su negocio, perspectivas, resultados de operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.
Centrándonos en el segmento de Infraestructuras de Radiodifusión, el Grupo es propietario de las infraestructuras y equipos que utilizan los organismos de radiodifusión para comprimir y distribuir sus señales en España. Es probable que la evolución de las normas tecnológicas, los formatos, las tecnologías de codificación y los hábitos de consumo influyan en la futura demanda de espectro para los servicios de radiodifusión.
El Grupo no puede garantizar que sus clientes o las emisoras de TDT tengan suficiente acceso al espectro a largo plazo para mantener y desarrollar sus servicios actuales.
Siguiendo la regulación de la UE en esta materia, el Gobierno de España aprobó el Real Decreto 391/2019 por el que se aprueba el nuevo Plan Técnico Nacional de la TDT y se regulan determinados aspectos de la liberalización del “segundo Dividendo Digital”. Este Real Decreto establece que la banda sub-700 megahercios (“MHz”) se seguirá utilizando para la emisión de TDT hasta, al menos, 2030. No obstante, dado que la asignación de espectro la decide el Gobierno español, el Grupo depende en gran medida de decisiones políticas para el futuro de su negocio de radiodifusión de TDT, decisiones que están fuera de su control.
La Decisión (UE) 2017/899 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, sobre el uso de la banda de frecuencia de 470-790 MHz en la Unión determina el uso del espectro hasta 2030 (el segundo «dividendo digital»). En línea con lo anterior, el Gobierno español promulgó el Real Decreto 391/2019, de 21 de junio, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre y se regulan determinados aspectos para la liberación del «segundo dividendo digital». Dicho Real Decreto regula la manera en que será liberalizada la banda de 700 MHz y cómo serán distribuidos los canales radioeléctricos y los nuevos MUX digitales entre la Corporación de Radio y Televisión Española y otros titulares de licencias, así como las obligaciones de cobertura mínima y las especificaciones técnicas que deben cumplir los servicios de televisión. Se mantendrá el número actual de MUX (y sus coberturas) en la subbanda de 700 MHz, así como la oferta de canales de TDT. Este Real Decreto también estipula que el servicio de TDT se ofrecerá en la subbanda de 700 MHz y que la banda de 700 MHz no podrá ser utilizada por prestadores de servicios de comunicación audiovisual con posterioridad al 30 de junio de 2020, a fin de que se encuentre a disposición de los servicios asociados a la telefonía móvil 5G a partir de esa fecha. El Real Decreto dispone, asimismo, que la subbanda de 700 MHz seguirá siendo utilizada para la difusión por televisión al menos hasta 2030. En esa misma fecha y el 11 de octubre de 2019, respectivamente, el Gobierno español aprobó el Real Decreto 392/2019 y el Real Decreto 579/2019, por el que se regula la concesión directa de subvenciones destinadas a compensar los costes derivados de servicios de comunicación audiovisual televisiva debido a la liberación del segundo dividendo digital. Asimismo, el 28 de julio de 2020, el Gobierno español aprobó el Real Decreto 706/2020 y el Real Decreto 707/2020, que regulan la concesión de subvenciones directas adicionales con ese mismo fin de compensar los costes relacionados con la liberalización del segundo dividendo digital.
Debido a la crisis sanitaria provocada por la pandemia del coronavirus, el Gobierno español declaró el estado de alarma por medio del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo. En este contexto, el Gobierno decidió aplazar (no suspender) la ejecución de las fases pendientes de aplicación de la liberalización del segundo dividendo digital. El Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, en una nota de prensa hecha pública el 30 de marzo de 2020, explicó que la medida mencionada se había comunicado a la Comisión Europea. No obstante, debido al final del estado de alarma el 21 de junio de 2020, el Consejo de Ministros español del 23 de junio de 2020 acordó el 31 de octubre de 2020 como nuevo plazo para la ejecución de la liberación del segundo dividendo digital, que se cumplió debidamente y se ha completado la liberalización. El 15 de diciembre de 2020, el gobierno español lanzó una consulta pública, que finalizó el 17 de enero de 2021, sobre las condiciones para aplicar al proceso de subasta de frecuencias 5G.
El Grupo opina que cualquier retraso en el despliegue del 5G en los estados miembros de la Unión Europea ("Estados Miembros" y "UE" en adelante), debido a la pandemia del coronavirus es probable que sea temporal, no duradera, dada la importancia sistémica del acceso universal a la banda ancha. Sin embargo, los despliegues de 5G también podrían verse afectados negativamente por crecientes inquietudes, alimentadas en parte por fuentes no fiables propagadas a través de medios sociales y otras vías, de que las ondas de radio de 5G podrían plantear riesgos para la salud, esto podría afectar considerablemente la operativa, las perspectivas, resultados de operaciones, condiciones financieras y flujos de efectivo del Grupo.
Debido a que la decisión sobre la asignación del espectro corresponde al Gobierno español, la actividad de difusión por TDT del Grupo depende en buena medida de decisiones políticas que, por tanto, escapan a su control. En caso de que se siga reduciendo aún más la cantidad de MUX disponibles para la TDT, los clientes del Grupo podrían perder parte de su espectro de múltiples de TDT que actualmente disfrutan bajo licencia.
En el segmento de Servicios de infraestructura para telecomunicaciones, sus principales clientes son operadores de telecomunicaciones (en su mayoría ORM); en el segmento de Infraestructura de difusión audiovisual, sus principales clientes son los medios de difusión (canales de TV y emisoras de radio); y en el segmento de Otros servicios de red, sus principales clientes son (i) un pequeño número de administraciones públicas, a nivel nacional, regional y/o local, (ii) organizaciones de seguridad y respuesta a emergencias, (iii) empresas que operan en el sector de los servicios públicos, y (iv) ciertos operadores de telecomunicaciones. El proceso de consolidación en curso en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión puede dar lugar a una disminución en el número de ORM u operadores de difusión audiovisual de medios en el futuro, lo que podría tener un impacto negativo en los principales segmentos del Grupo.
La confianza del Grupo en un pequeño grupo de clientes puede afectar negativamente el desarrollo de su negocio. Como tal, la pérdida de uno o más de los principales clientes del Grupo, como resultado de, entre otros, una fusión, quiebra, insolvencia, uso compartido de la red, pérdida de licencias, itinerancia, desarrollo conjunto, acuerdos de reventa o rescisión anticipada del contrato puede tener un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
El Grupo no puede garantizar que los contratos con sus principales clientes no se rescindirán (incluidos los acuerdos contractuales para trasladar o construir activos según los acuerdos de adquisición, compromisos de compra o programa de built-to-suit del Grupo) o que estos clientes renovarán sus contratos con el Grupo en los mismos términos. Además, el Grupo está expuesto a procesos constantes de renegociación y renovación de sus contratos con clientes, lo que puede generar que los actuales acuerdos contractuales se modifiquen negativamente, lo que a su vez podría afectar el valor total de sus contratos. El Grupo completó en pasados ejercicios un ciclo global de renovaciones de contratos en el segmento de infraestructuras de difusión audiovisual que ha conllevado una revisión a la baja de los precios que pagan los clientes del Grupo. Los contratos celebrados de los segmentos Otros servicios de red e Infraestructura de difusión audiovisual suelen contemplar plazos más cortos que los del segmento de Servicios de infraestructuras para telecomunicaciones y, por lo tanto, deben renovarse con mayor frecuencia.
Además, los vencimientos de los contratos de arrendamiento, contratos de subarrendamiento u otros tipos de contratos con terceros para operar los terrenos y azoteas donde se encuentran las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo son generalmente más cortos que los contratos de servicio que el Grupo ha firmado con sus clientes. En este sentido, hay un desajuste entre los vencimientos de ambas relaciones contractuales que podría impedir que el Grupo cumpliese con los servicios acordados con sus clientes, ya que podría no tener acceso a los recursos primarios esenciales para ejecutar éstas obligaciones contractuales. Los intereses por propiedad inmobiliaria del Grupo relacionados con las infraestructuras de telecomunicaciones consisten principalmente en intereses de propiedad, intereses de tasas, servidumbres, licencias y derechos de paso. La pérdida de estos intereses en una infraestructura particular puede interferir con la capacidad del Grupo para operar infraestructuras y generar ingresos. Los propietarios de terrenos pueden decidir no renovar o modificar negativamente la los términos de los contratos de arrendamiento de terrenos con la empresa del Grupo pertinente, o los propietarios pueden perder sus derechos sobre los terrenos que poseen, o pueden transferir sus derechos sobre los terrenos a terceros. Agregadores de tierras, intermediarios que actúan en nombre de carteras de tierras relevantes para extraer valor mediante la modificación de las condiciones con los arrendatarios puede ejercer presión sobre la capacidad del Grupo para asegurar este recurso primario en condiciones razonables, en caso de que aumente su relevancia en los mercados en los que Cellnex está presente. Cualquier perjuicio o destrucción de la infraestructura del Grupo debido a acontecimientos imprevistos, como son los desastres naturales, puede afectar la capacidad del Grupo para llevar a cabo sus actividades. Además, si la pérdida de servicio no se considera debida a un caso de fuerza mayor imprevisible, podrían exigirse responsabilidades al Grupo por incumplir sus obligaciones en virtud de sus contratos de transmisión, lo que podría dar lugar a sanciones de crédito por servicio o a la suspensión de las tasas habituales y los cargos anuales. Si el Grupo no puede prestar servicios a sus clientes, podría provocar una pérdida de clientes, lo que generaría un efecto adverso considerable sobre el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de caja del Grupo.
En particular, los contratos celebrados por el Grupo generalmente establecen que ciertos gastos se transfieren a los clientes del Grupo, como los costes de energía, y el Grupo no puede garantizar que dichos contratos se renueven en los mismos términos, lo que podría tener un efecto material adverso en el negocio, perspectivas y resultados de operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo. Además, Cellnex podría verse expuesto a sanciones si se considerara que participa en una operación de reventa de electricidad tan solo porque los costes de energía estén incluidos en los conceptos que factura a sus clientes. El suministro eléctrico es una actividad regulada en los países donde opera Cellnex.
En el curso ordinario de su negocio, el Grupo experimenta disputas con sus clientes, en general con respecto a la interpretación de los términos en los acuerdos comerciales del Grupo. Es posible que tales disputas puedan dar lugar a la rescisión de los contratos del Grupo con los clientes o una modificación sustancial de los términos de dichos acuerdos, ya que cualquiera de ellos podría tener un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la condición financiera del Grupo y flujos de caja. Si el Grupo se ve obligado a resolver cualquiera de estas disputas a través de un litigio, su relación con el cliente relevante podría darse por rescindida o perjudicada, lo que podría ocasionar una disminución de los ingresos o un aumento de los costes y ello provocaría un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo del Grupo.
Además, en relación con los Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones móviles, el Grupo se diferencia actualmente de sus competidores por la neutralidad de su posición en el mercado. La pérdida o el debilitamiento de dicha posición neutral como resultado de que un cliente se convierta en una referencia o accionista controlador de la Compañía podría dar lugar a la rescisión de contratos o a una pérdida de clientes y, por lo tanto, a un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de operaciones, la condición financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
Aunque el Grupo considera que el modelo de operador neutral presenta ciertas ventajas y existe una tendencia creciente de la externalización de infraestructura de comunicaciones inalámbricas, la amplia distribución de emplazamientos, la itinerancia o los acuerdos de reventa entre proveedores de servicios inalámbricos como alternativa al uso de los servicios que provee el Grupo puede provocar la introducción de nuevos acuerdos de prestación de servicios. Además, si los ORM utilizan equipos compartidos (sean activos o pasivos) en lugar de instalar nuevos equipos, puede dar lugar al desmantelamiento de equipos en ciertas infraestructuras ya existentes debido que algunas redes de los clientes pueden ser redundantes.
Cualquier integración o consolidación potencial de los clientes del Grupo probablemente daría lugar a redes duplicadas o superpuestas, lo que podría suponer la rescisión o no renovación de contratos con clientes (por ejemplo, cuando son «coclientes» en una infraestructura) y/o la pérdida de oportunidades comerciales, lo que conllevaría un menor número de clientes potenciales para el Grupo. Asimismo, la sentencia del Tribunal General (Sala Primera ampliada), de 28 de mayo de 2020, que anuló la Decisión C(2016) 2796 de la Comisión, de 11 de mayo de 2016, por la que se declaraba incompatible con el mercado interior la operación de concentración relativa a la adquisición de Telefónica Europe plc por Hutchison 3G UK Investments Ltd., puede aumentar el interés de los clientes del Grupo por una fusión, lo que también podría desembocar en la pérdida de oportunidades comerciales para el Grupo. Estos dos escenarios podrían afectar de forma adversa y sustancial los ingresos de la infraestructura inalámbrica y las perspectivas comerciales del Grupo.
Por su parte, la consolidación de clientes podría generar una reducción en el total de la inversión por parte de dichos clientes debido a que sus planes de expansión podrían ser similares. La consolidación de los ORM y las emisoras podría disminuir la demanda de la infraestructura inalámbrica del Grupo, lo que a su vez podría causar un efecto negativo considerable en el negocio, las perspectivas, resultados operativos, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.
Los contratos de prestación de servicios con clientes ancla podrán incluir acuerdos marco mediante los cuales las partes acuerdan nuevas adquisiciones o construcción de infraestructuras durante un período de tiempo o adquisición o construcción de un número máximo de infraestructuras. Tales acuerdos marco podrían no ser ejecutados, ya sea en su totalidad o en una parte, debido a una posible integración o consolidación de los clientes del Grupo. Además, éstos podrían decidir no seguir dichos procesos debido a un cambio en su estrategia de negocio.
Asimismo, los contratos marco con clientes ancla podrían estipular el derecho unilateral a desestimar un número de emplazamientos de dígitos bajos («respiration rate clause») por año.
Si dichas circunstancias ocurriesen, no existe garantía de que el Grupo tenga suficiente protección contractual para ser compensado por tales cambios, lo que podría suponer un efecto adverso para el mismo.
La estrategia del Grupo está dirigida a fortalecer y expandir sus operaciones, incluso a través de la adquisición de activos, entidades o participaciones minoritarias (incluidas participaciones minoritarias en empresas en las que el Grupo ya posee una participación mayoritaria), joint ventures, fusiones y otros acuerdos en los países donde el Grupo opera actualmente o en otro lugar, lo que podría requerir, entre otras cuestiones, nueva deuda y la emisión de acciones (de Cellnex o sus filiales) para financiar dichas oportunidades de crecimiento y, en el caso de adquisiciones de participaciones minoritarias descritas anteriormente, pagos de precios que son inflacionarios, fuertemente revaluados o superiores al precio original pagado por el Grupo (como ya está pactado en los respectivos pactos parasociales). Desde que las acciones ordinarias de Cellnex (las “Acciones” o individualmente, una “Acción”) fueron admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las “Bolsas de Valores Españolas”) en mayo de 2015 y hasta la fecha de este Informe Consolidado Informe de Gestión, el Grupo ha realizado numerosas transacciones.
Esta estrategia de crecimiento ha contribuido a las pérdidas contables del Grupo en los últimos años y expone al Grupo a retos y riesgos operativos, como la necesidad de identificar posibles oportunidades de adquisición en condiciones favorables, el desvío de la atención de la dirección del negocio existente, el posible deterioro de los activos adquiridos activos intangibles, incluido el fondo de comercio, o la adquisición de pasivos u otros derechos de negocios adquiridos, incluidos los pasivos bajo las doctrinas de "responsabilidad del sucesor" en relación con asuntos laborales, de pensiones, fiscales, regulatorios, ambientales, contables y otros, que pueden afectar significativamente el valor del objetivo adquirido y la viabilidad general y el éxito del negocio previsto.
Antes de celebrar un acuerdo de adquisición, el Grupo generalmente realiza la debida diligencia con respecto al objetivo o los activos relevantes, pero dicha inspección está limitada por su naturaleza. Además, el análisis y la evaluación de riesgos del Grupo antes de celebrar cualquier acuerdo de adquisición se basan en la precisión e integridad de la información disponible para el Grupo. Es posible que el Grupo no verifique de forma independiente la exactitud o integridad de cierta información que se le ha facilitado en el contexto de sus procedimientos de diligencia debida.
Cualquier activo adquirido por el Grupo puede estar sujeto a defectos materiales ocultos que no eran evidentes o que el Grupo no pudo descubrir o considerar de otra manera en el momento de la adquisición. En la medida en que el Grupo u otros terceros subestimen o no identifiquen los riesgos y responsabilidades asociados con una adquisición, el Grupo puede incurrir, directa o indirectamente, en responsabilidades inesperadas, como defectos en el título, incapacidad para obtener permisos que permitan al Grupo usar la infraestructura subyacente según lo previsto, u otros defectos ambientales, estructurales u operativos o responsabilidades que requieran remediación (como tales, las responsabilidades se registran por razones de prudencia). La falta de identificación de tales defectos, responsabilidades o riesgos o de la adecuada resolución de dichos defectos, responsabilidades o riesgos podría exponer al Grupo a costes y responsabilidades imprevistos o podría resultar en que el Grupo haya adquirido activos que no son consistentes con su estrategia de inversión, que son difíciles de integrar en su cartera, que no se comportan de acuerdo con las expectativas y/o que afectan negativamente a la reputación del Grupo, lo que, a su vez, podría tener un efecto material adverso en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones y la situación financiera del Grupo. y flujos de efectivo.
Además, lograr los beneficios de las nuevas adquisiciones depende en parte de la integración oportuna y eficiente de las operaciones comerciales adquiridas, la cartera de infraestructura de comunicaciones y el personal. La integración puede ser difícil e impredecible por muchas razones, incluidas, entre otras cosas, diferentes sistemas y procesos financieros, contables, de informes, de tecnología de la información y otros, diferencias culturales, diferencias en las prácticas comerciales habituales y políticas, procedimientos y operaciones en conflicto. Además, la integración de empresas puede suponer una carga significativa para la gestión y los recursos internos. También podría haber riesgos de integración relacionados con la comercialización de los espacios donde se ubican los sitios recién adquiridos, así como en relación con la transición de los pagos, la retención de clientes existentes en los sitios recién adquiridos, incluida la obtención de los consentimientos previos necesarios para ceder los acuerdos de servicios relevantes, y la implementación de los estándares, controles, procedimientos y políticas del Grupo con respecto a las torres recién adquiridas. El Grupo también puede enfrentar el riesgo de no integrar de manera eficiente y efectiva los nuevos activos en el negocio existente del Grupo o de no utilizar dichos activos a su máxima capacidad.
La estrategia de crecimiento del Grupo también está ligada, entre otros factores, a la capacidad de éxito.
Es necesario desmantelar y construir nuevas infraestructuras. Los acuerdos marco suscritos con clientes ancla pueden incluir acuerdos para la adquisición o construcción adicional de infraestructuras durante un período de tiempo definido o para la adquisición o construcción de un número máximo de infraestructuras. Dichos acuerdos marco pueden o no ser implementados en su totalidad, debido a una potencial integración o consolidación de los clientes del Grupo o debido a un cambio en su estrategia comercial o al impacto de la Pandemia del Coronavirus, entre otros. Además, los acuerdos marco con clientes ancla pueden incluir el derecho unilateral del cliente a despedir un porcentaje bajo de un solo dígito del total de sitios por año. Cualquiera de los anteriores podría tener un efecto material adverso en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo. Además, los programas Build-to-suit se ejecutan en base a acuerdos con terceros proveedores o con los clientes que utilizarán las nuevas infraestructuras, que pueden verse impactados por el incremento de materias primas, por lo que el Grupo se apoya en terceros para ejecutar efectivamente sus obligaciones contractuales. Además, el Grupo puede enfrentar desafíos adicionales en la gestión de su expansión a nuevos países o en países donde el Grupo puede tener un conocimiento y comprensión limitados del mercado local, las relaciones comerciales y la familiaridad con los procedimientos y regulaciones gubernamentales locales.
En el curso ordinario de sus negocios, el Grupo revisa, analiza y evalúa transacciones potenciales, activos, intereses, actividades o arreglos potenciales que el Grupo cree que pueden agregar valor a su negocio o su alcance de servicios. La falta de identificación oportuna de oportunidades de crecimiento puede afectar negativamente la expansión o el desarrollo del negocio del Grupo. Además, la falta de evaluación correcta de los términos y condiciones de transacciones potenciales podría implicar costes inesperados para el Grupo, o podría impedir que el Grupo obtenga el beneficio total de la expansión comercial relacionada (por ejemplo, a través de cambios en el perímetro esperado de la transacción relevante al cierre), o cualquier beneficio, cualquiera de los cuales podría a su vez afectar material y adversamente el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo. Además, es posible que el Grupo no evalúe suficientemente los ajustes de precios que deberían efectuarse para tener en cuenta los posibles cambios en el perímetro del objetivo, o que no los efectúe con éxito, lo que podría implicar costes inesperados para el Grupo y podría afectar material y adversamente el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
El Grupo puede enfrentar contingencias, incluidos retrasos, en la implementación de su estrategia de crecimiento a través de adquisiciones (incluso debido a la falta de adquisiciones adecuadas, la falta de negociación y acuerdo de acuerdos de compra aceptables o la falta de completar satisfactoriamente la diligencia debida). Además, la finalización de cualquier adquisición pendiente o futura puede estar sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones previas, algunas de las cuales pueden no estar bajo el control del Grupo, y el incumplimiento de dichas condiciones puede impedir, retrasar o afectar negativamente de otro modo la finalización. de la adquisición correspondiente. Como tal, no hay garantía de que tales adquisiciones pendientes o futuras se completarán o, si se completan, que se completarán en los mismos términos que se describen en los acuerdos de transacción. Por ejemplo, las autorizaciones o aprobaciones reglamentarias o administrativas necesarias, incluidas las aprobaciones antimonopolio, se pueden denegar o solo se pueden otorgar mediante la provisión de ciertos remedios, que impliquen desinversiones o de otra manera, en términos onerosos, y cualquier denegación o imposición de remedios, que involucren desinversiones o de otra manera, en términos onerosos puede limitar la capacidad del Grupo para hacer crecer su cartera de activos en un mercado o jurisdicción en particular como se espera o en absoluto, o puede resultar en retrasos significativos y/o costes inesperados significativos en relación con una adquisición en particular.
Incluso si cumple con la legislación antimonopolio, es posible que el Grupo no pueda consumar tales transacciones, emprender tales actividades o implementar nuevos servicios con éxito debido a interrupciones en sus actividades, mayor riesgo de operaciones u otras consecuencias que podrían afectar negativamente el negocio del Grupo y sus perspectivas. . Además, la pérdida de la posición neutral del Grupo (por ejemplo, al tener uno o más MNO como accionista significativo representado en el Consejo de Administración y otros órganos de gobierno de Cellnex) puede provocar que los vendedores de activos de infraestructura sean reacios a entrar en nuevos joint ventures, fusiones, enajenaciones u otros acuerdos con el Grupo, e impactar negativamente en su estrategia de crecimiento. A medida que el Grupo aumenta su tamaño, la gerencia espera que los grandes MNO estén abiertos a colaborar con el Grupo de varias maneras, como mediante la venta de sus sitios u otros activos de infraestructura al Grupo, incluso a cambio de Acciones, lo que podría afectar negativamente el negocio del Grupo y sus perspectivas, ya que este tipo de transacciones podría afectar la percepción de la neutralidad del Grupo.
Las condiciones del mercado y otros factores, como la voluntad de los competidores del Grupo de expandir también sus negocios a través de la adquisición de los mismos activos, entidades o intereses minoritarios que el Grupo busca adquirir, también pueden afectar negativamente la capacidad del Grupo para identificar y ejecutar adquisiciones o aumentar los costes de adquisición.
Además, el Grupo puede experimentar en cualquier momento una mayor competencia en ciertas áreas de actividad por parte de competidores establecidos y nuevos, por ejemplo, como resultado de la entrada de otros proveedores de infraestructura en el mercado europeo. Además, cualquiera de estos competidores podría convertirse en un propietario importante de la cartera del Grupo. Los principales competidores del Grupo son Vantage Towers, American Tower, Phoenix Tower, TOTEM, Inwit, TDF o CTIL. Una combinación potencial de cualquiera de ellos crearía un competidor más predominante.
La industria es competitiva y los clientes tienen acceso a alternativas en servicios de infraestructura de telecomunicaciones y otros servicios de red, mientras que para la transmisión de televisión las alternativas son más limitadas. Cuando el Grupo actúa como proveedor de servicios, los precios competitivos de los competidores podrían afectar las tarifas y los ingresos por servicios del Grupo. Además, la competencia en los servicios de infraestructura también podría aumentar el costo de adquisición de activos y limitar la capacidad del Grupo para hacer crecer su negocio. Además, es posible que el Grupo no pueda renovar los acuerdos de servicios existentes o celebrar otros nuevos. Los precios más altos de los activos, combinados con la presión de los precios competitivos sobre los acuerdos de servicios, podrían dificultar que el Grupo alcance sus criterios de retorno de la inversión. El aumento de la competencia por la adquisición de activos de infraestructura o empresas en el contexto de la expansión comercial del Grupo podría hacer que la adquisición de activos de alta calidad sea significativamente más costosa (en el entorno comercial actual de bajas tasas de interés y teniendo en cuenta la naturaleza del negocio del Grupo, con contratos a largo plazo y tarifas fijas que normalmente están ligadas a la inflación, los fondos de infraestructura y las firmas de capital privado están mostrando un interés creciente por esta clase de activos), y podrían afectar material y adversamente el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y la situación financiera del Grupo. flujo de caja. Algunos competidores son más grandes que el Grupo y pueden tener mayores recursos financieros, mientras que otros competidores pueden aplicar criterios de inversión con requisitos de retorno de la inversión más bajos. Asimismo, el Grupo también enfrenta competencia o puede enfrentar competencia futura de sus pares. Además, algunos de los clientes del Grupo han creado sus propias empresas de infraestructura y cada vez más ORM europeos muestran su voluntad de establecer sus propios vehículos de infraestructura, lo que podría conducir a aumentos en la demanda de activos para la venta (lo que lleva a aumentos en los activos precios), así como una mayor competencia en el curso ordinario de los negocios del Grupo, limitando el crecimiento potencial. Además, estos vehículos de infraestructura cautivos de ORM eventualmente podrían unirse, lo que limitaría aún más las perspectivas de crecimiento inorgánico del Grupo.
Si el Grupo no puede competir de manera efectiva con dichos clientes y otros competidores, o anticiparse o responder de manera efectiva a las necesidades de los clientes o a la opinión de los consumidores, podría perder clientes existentes y potenciales, lo que podría reducir los márgenes operativos del Grupo y tener un efecto adverso significativo en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
El Grupo también está sujeto a una serie de riesgos de construcción, prestación de servicios, financiamiento, operación, regulatorios y otros relacionados con el desarrollo, expansión y mantenimiento de su infraestructura, muchos de los cuales están fuera de su control. La operación, administración, mantenimiento y reparación de algunas de las infraestructuras del Grupo requiere la coordinación e integración de tecnologías y equipos de hardware y software altamente sofisticados y especializados, que, en consecuencia, requieren importantes gastos operativos y de capital, así como personal altamente calificado con los conocimientos técnicos pertinentes. Cualquier fallo en el funcionamiento de cualquiera de dichas tecnologías o equipos puede exponer al Grupo a riesgos reputacionales, así como al riesgo de pérdida de clientes, entre otros.
Existen riesgos adicionales asociados con hacer negocios a nivel internacional, incluidos cambios en las condiciones políticas o económicas de un país o región específicos, inflación, deflación o devaluación de la moneda, expropiación, cancelación de ayudas estatales, subsidios y contratos o regulación gubernamental que restringe la propiedad extranjera o requiere reversión o desinversión, aumentos en el costo de la mano de obra (como resultado de la sindicalización o de otra manera), energía y otros bienes y servicios requeridos para las operaciones del Grupo y cambios en los índices de precios al consumidor en países extranjeros que podrían afectar negativamente los resultados de las operaciones del Grupo.
Como resultado, el Grupo no puede predecir el cronograma para la ejecución exitosa de su estrategia de crecimiento (o cartera de fusiones y adquisiciones) y no hay garantía de que el Grupo tendrá éxito en la identificación de tales adquisiciones o en la realización de inversiones de manera oportuna o en todo. Generalmente, si el Grupo no puede identificar, implementar o integrar oportunidades atractivas de adquisición en términos favorables o en absoluto, o si las operaciones en el extranjero y las iniciativas de expansión del Grupo no tienen el éxito esperado, podrían afectar negativamente la capacidad del Grupo para ejecutar su estrategia de crecimiento. Cualquiera de los anteriores podría afectar material y adversamente el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
A pesar de la diversificación de la exposición al riesgo por parte del Grupo gracias a la internacionalización de sus operaciones, el Grupo no puede garantizar que los países en los que opera no experimenten dificultades económicas o políticas en el futuro.
Los clientes del Grupo en mercados europeos como España, Italia, Francia y Reino Unido representan una parte significativa de los ingresos operativos del Grupo, por lo que están especialmente expuestos a los riesgos que afectan a estos países. Además, el Grupo ha incrementado su presencia en Francia, tras completar la Adquisición de Hivory, e incrementará su presencia en Reino Unido, tras las Transacción Pendiente de CK Hutchison Holdings, y, por lo tanto, también estará especialmente expuesto a los riesgos que afectan a esos países.
Las condiciones económicas adversas pueden tener un impacto negativo en la demanda de los servicios que presta el Grupo y en la capacidad de sus clientes para cumplir con sus obligaciones de pago. En períodos de recesión, la demanda de servicios prestados por el Grupo tiende a disminuir, afectando negativamente los resultados de sus operaciones. Un ciclo de crecimiento negativo o bajo podría afectar al Grupo en los mercados europeos en los que opera a la fecha del Informe de Gestión Consolidado adjunto (en particular, aquellos países cuyos clientes representan una parte significativa de los ingresos operativos del Grupo).
Esto puede verse acentuado aún más por una posible recesión en los mercados donde opera el Grupo y en otros como resultado de la pandemia del coronavirus COVID-19 (la “Pandemia del Coronavirus”) que comenzó en China a fines de 2019 y posteriormente se ha extendido a nivel mundial de manera significativa, con afectación en los mercados europeos en los que opera el Grupo a la fecha del Informe de Gestión Consolidado adjunto (en particular, aquellos países cuyos clientes representan una parte significativa de los ingresos operativos del Grupo). Se espera que la incertidumbre que rodea a la Pandemia del Coronavirus y sus efectos en la economía global, a la fecha del Informe de gestión consolidado adjunto, impacte significativamente el crecimiento global en períodos futuros, debido a la restricción o suspensión de las actividades de producción, operativas y comerciales, interrupciones en los viajes y los servicios de transporte, e impactos adversos sobre la oferta laboral que afectan tanto a las cadenas de oferta como de demanda. Además de afectar la demanda de los servicios del Grupo (o los servicios de los clientes del Grupo) y la capacidad de sus clientes para cumplir con sus obligaciones de pago, la Pandemia del Coronavirus podría, entre otros efectos, deprimir el valor de los activos e inversiones del Grupo, limitar la capacidad del Grupo para financiar sus operaciones futuras y necesidades de capital, interrumpir la cadena de suministro del Grupo, generar o conducir a la deflación (reduciendo sus ingresos en el futuro, considerando que la mayoría de los contratos del Grupo con los clientes están vinculados a la inflación), interrumpir los planes de crecimiento del Grupo y aumentar la probabilidad y/o la magnitud de otros riesgos descritos en este Informe de Gestión Consolidado. Si bien la actividad comercial del Grupo no se ha visto afectada en gran medida por la Pandemia del Coronavirus, la medida en que la Pandemia del Coronavirus afecte el negocio del Grupo y los resultados de las operaciones en el futuro dependerá de los desarrollos futuros. Por ejemplo, el Grupo podría sufrir retrasos en la ejecución de programas de construcción a medida, cambios en el crecimiento orgánico esperado o graves interrupciones debido a que sus proveedores no pueden cumplir con sus compromisos actuales. El Grupo no puede garantizar que las estimaciones, pronósticos, declaraciones a futuro u opiniones contenidas en este documento o que puedan haberse expresado en el pasado sigan siendo precisas o no cambien abruptamente como resultado de la propagación y los efectos de la Pandemia del Coronavirus. Además, la incapacidad del Grupo para reducir el impacto de lo anterior podría tener un efecto material y adverso en su negocio, resultados de operaciones, situación financiera y perspectivas.
Asimismo, el Grupo está directamente expuesto a condiciones políticas adversas de los mercados europeos en los que opera a la fecha del Informe de Gestión Consolidado adjunto (en particular, aquellos países cuyos clientes representaba una parte significativa de los ingresos operativos del Grupo). Además, los cambios en las condiciones de los mercados financieros internacionales como resultado de la Pandemia del Coronavirus representan un desafío para la capacidad del Grupo para adaptarse a ellos, ya que pueden tener un impacto en su negocio. El Grupo no puede predecir cómo se desarrollará el ciclo económico y político en dichos mercados en el corto plazo o en los próximos años, o si habrá un deterioro de la estabilidad política en ellos.
Por tanto, el Grupo puede verse afectado negativamente por las condiciones económicas adversas o la inestabilidad potencial en los mercados europeos en los que opera a la fecha del Informe de Gestión Consolidado adjunto, al mismo tiempo una fuente de ingresos más diversificada geográficamente permite una menor exposición al riesgo de problemas específicos relacionados con el país. Además, el Grupo puede verse afectado negativamente por las condiciones económicas, sociales y políticas de los países en los que operan sus clientes, proveedores y otras contrapartes.
Los países u organizaciones supranacionales, como la Unión Europea, en los mercados en los que opera el Grupo o sus clientes pueden desarrollar e implementar legislación, adoptar decisiones o modificar leyes, reglamentos y tratados, o su interpretación de los mismos, lo que podría afectar material y adversamente el negocio, las perspectivas y los resultados de las operaciones del Grupo. La Comisión Europea ha llevado a cabo investigaciones en varios países centrándose en si los fallos locales o la legislación local violan las leyes europeas, las normas sobre ayudas estatales de la Unión y llegó a la conclusión de que determinados países, entre ellos España, han proporcionado ayudas estatales ilegales en determinados casos. Las decisiones de la Comisión Europea y de las autoridades nacionales en relación con tales investigaciones, y cualquier cambio de leyes, reglamentos y tratados, o su interpretación de los mismos, y cualquier expropiación, cancelación, cancelación, recuperación y recuperación de ayudas estatales y los subsidios podrían afectar material y adversamente el negocio, las perspectivas y los resultados de las operaciones del Grupo.
Debido a la importante presencia del Grupo en el Reino Unido, el Grupo podría tener que hacer frente al riesgo de incertidumbre política y económica derivado de la decisión del Reino Unido de abandonar la UE, que entró en vigor el 31 de enero de 2020 (“Brexit”). Antes de eso, el 24 de enero de 2020, el Reino Unido firmó el Acuerdo sobre la retirada del Reino Unido de la UE y la Comunidad Europea de Energía Atómica (el "Acuerdo de Retirada"). Según los términos del Acuerdo de Retirada, el período de transición se extendió hasta el 31 de diciembre de 2020, período durante el cual el Reino Unido siguió beneficiándose y estaba sujeto a muchas leyes de la UE. El 24 de diciembre de 2020, la UE y el Reino Unido celebraron tres acuerdos en los que se establecen los términos de su relación futura. Estos son el Acuerdo de Comercio y Cooperación, el Acuerdo de Cooperación Nuclear y el Acuerdo sobre Procedimientos de Seguridad para el Intercambio y Protección de Información Clasificada, cada uno de los cuales se aplica de manera provisional hasta que ambas partes lo ratifiquen formalmente. El Acuerdo de Comercio y Cooperación cubre los objetivos generales y el marco de la relación entre el Reino Unido y la UE, incluso en relación con el comercio, el transporte, los visados, las cuestiones judiciales, policiales y de seguridad, y los mecanismos para la resolución de disputas. Según los términos del Acuerdo de Comercio y Cooperación, las empresas del Reino Unido ya no se benefician del acceso automático al mercado único de la UE y ya no existe la libre circulación de personas entre el Reino Unido y la UE. A la fecha del Informe de Gestión Consolidado adjunto, la aplicación del Acuerdo de Comercio y Cooperación no está clara y se desconoce su efecto en la economía y los mercados del Reino Unido. Además, aunque la legislación nacional derivada de la legislación de la UE, la legislación de la UE directamente aplicable en el Reino Unido y los derechos, poderes, responsabilidades y obligaciones de la UE reconocidos y disponibles en el Reino Unido, en cada caso inmediatamente antes del 31 de diciembre de 2020, estaban sujetos a determinadas excepciones, retenidas por el Reino Unido, la ley del Reino Unido puede diferir de la ley de la UE en el futuro. La incertidumbre jurídica, política y económica resultante del Brexit puede afectar negativamente al negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo en el Reino Unido, en particular debido a la importante presencia del Grupo en el Reino Unido (que será mayor tras la finalización de las transacciones pendientes de CK Hutchison Holdings con respecto a Reino Unido).
El aumento de la deuda pública, la reducción de las tasas de crecimiento y cualquier medida de política monetaria que pueda instaurarse en el futuro en los mercados de crédito podrían afectar los negocios del Grupo. Un cambio en cualquiera de estos factores podría afectar la capacidad del Grupo para acceder a los mercados de capital y los términos y condiciones bajo los cuales puede acceder a dichos capitales, lo que podría tener un efecto material adverso en el negocio, las perspectivas, los resultados de operaciones, la condición financiera y los flujos de efectivo del Grupo. Por el contrario, en un escenario de tasas altas, la mayoría de los contratos del Grupo que están vinculados a la inflación están limitados a varios niveles, mientras que los Gastos Operativos del Grupo y el Pago de cuotas de arrendamiento están generalmente sin tope, lo que afectaría negativamente el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
Además, dado que una parte considerable de los contratos del Grupo con los operadores está vinculada a la inflación y algunos no tienen límite ni suelo mínimo, las circunstancias macroeconómicas deflacionarias tendrán un efecto adverso en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la condición financiera y los flujos de caja del Grupo. Además, en estos contratos, es posible que algunos clientes no puedan afrontar el impacto de la inflación y podrían apuntar a renegociar los términos Adicionalmente, éste no puede garantizar que los cálculos, previsiones, declaraciones u opiniones sobre el futuro recogidas en el presente documento o en algún momento del pasado sigan siendo veraces o no cambien de forma inesperada debido a la propagación y los efectos de la Pandemia del Coronavirus.. Además, la incapacidad del Grupo de reducir el impacto de todo lo anterior podría causar un efecto considerable y negativo en sus actividades, resultados de las operaciones, situación financiera y perspectivas.
Riesgos relacionados con adquisiciones
La finalización de cualquier nueva adquisición está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones, algunas de las cuales no están bajo el control del Grupo, y el incumplimiento de dichas condiciones puede impedir, retrasar o afectar adversamente de otro modo la finalización de la adquisición. Dichas condiciones incluyen la obtención de una decisión de autorización antimonopolio por parte de la autoridad antimonopolio pertinente.
Si el Grupo no logra completar una adquisición previamente anunciada en los términos descritos en los acuerdos, es posible que no pueda obtener las sinergias esperadas de la expansión comercial propuesta representada por dicha transacción, y esta falla podría generar costes significativos para la Compañía. todo lo cual podría afectar material y adversamente el valor de las acciones de la Compañía y los planes de expansión, el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo. Adicionalmente, pueden surgir responsabilidades y defectos que estén ocultos o se desconozcan al momento de la celebración de cualquier acuerdo.
Antes de celebrar cualquier acuerdo, el Grupo generalmente realiza la diligencia debida para identificar cualquier riesgo, incluida cualquier responsabilidad potencial que surja del negocio y los defectos del negocio de torres adquirido. Sin embargo, la capacidad del Grupo para inspeccionar físicamente las torres adquiridas es limitada y dichas torres pueden estar sujetas a defectos o riesgos que eran desconocidos en el momento de la celebración de los acuerdos o en el momento de la finalización de la transacción o eran conocidos pero no estaban material considerado.
Además, el Grupo asume todos los derechos y pasivos del negocio adquirido desde el cierre de la transacción, incluidos los pasivos bajo las doctrinas de "responsabilidad del sucesor" en relación con asuntos laborales, de pensiones, fiscales, regulatorios, ambientales, contables y otros. El Grupo puede estar sujeto a pasivos o contingencias desconocidos o no revelados, incluidos los derivados de cuestiones fiscales, laborales, regulatorias o contables, así como nuevas contingencias derivadas de hechos pasados que el Grupo desconoce o no podría anticipar.
En la medida en que el Grupo no identifique, cuantifique completamente o evalúe la materialidad de dichos riesgos, el Grupo puede incurrir en pasivos inesperados y costes adicionales relacionados, entre otros, con asuntos de propiedad, ambientales, laborales, fiscales o regulatorios, así como con defectos estructurales y de funcionamiento.
Es posible que el Grupo no pueda abordar adecuadamente dichos riesgos y la realización de dichos riesgos podría exponer al Grupo a costes y responsabilidades imprevistos e impedir o limitar el cumplimiento de los beneficios proyectados de la transacción por parte del Grupo, lo que podría afectar negativamente el negocio del Grupo. perspectivas, resultados de operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.
El Grupo no ha podido verificar de manera independiente la precisión o exhaustividad de la información sobre la adquisición
El análisis y evaluación de riesgos del Grupo previo a la celebración de los acuerdos asumidos sobre la exactitud y exhaustividad de la información de que dispone el Grupo. El Grupo no pudo verificar de forma independiente la exactitud o integridad de cierta información puesta a su disposición en el contexto de sus procedimientos de diligencia debida.
El Grupo puede no ser capaz de integrar con éxito el negocio adquirido en el Grupo desde una perspectiva operativa
La integración operativa de un nuevo negocio en el Grupo podría resultar difícil y compleja, y los beneficios y sinergias de dicha integración pueden no estar en línea con las expectativas del Grupo. Esto puede implicar dificultades y costes en el proceso de integración que escapan al control del Grupo y pueden superar los previstos en el momento de la firma de los acuerdos.
Pueden surgir dificultades como consecuencia de conflictos entre las estructuras de control, procedimientos, estándares, culturas y políticas empresariales, o las estructuras de compensación del Grupo y las de los negocios adquiridos, o la necesidad de implantar, integrar y armonizar diversos procedimientos operativos empresariales y financieros, contables. , presentación de informes, tecnología de la información y otros sistemas, que podrían afectar negativamente la capacidad del Grupo para mantener relaciones con los clientes del negocio adquirido, empleados, proveedores y otros socios comerciales luego de la adquisición.
También existe un riesgo de integración relacionado con la comercialización del espacio donde se ubican los sitios, así como en relación con la transición de los pagos, la retención de clientes existentes en los sitios operados por el negocio adquirido, incluida la obtención de los consentimientos previos necesarios. ceder los correspondientes contratos de servicios y el mantenimiento de los estándares, controles, procedimientos y políticas del Grupo en relación con las torres operadas por el negocio adquirido.
El Grupo también puede enfrentar el riesgo de no integrar de manera eficiente y efectiva los nuevos activos en el negocio existente del Grupo o de no utilizar dichos activos a su máxima capacidad. El Grupo espera combinar con éxito ambos negocios; sin embargo, en el caso de que no pueda alcanzar sus objetivos dentro del plazo previsto, o en absoluto, o si los supuestos subyacentes a sus expectativas resultan ser incorrectos, es posible que los beneficios previstos y los ahorros de costes esperados no se realicen por completo, lo que podría material y adversamente afectar el negocio del Grupo y el valor de las acciones de la Compañía, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo.
Adicionalmente, las importantes demandas de atención de la administración del Grupo derivadas de la integración del negocio adquirido podrían resultar en que otras áreas del negocio del Grupo no reciban la atención que requieren, lo que podría tener un efecto adverso en su negocio. Si el Grupo no es capaz de gestionar de forma eficiente la organización ampliada, ello podría suponer una pérdida de cuota de mercado y de clientes clave, además de otras dificultades que podrían surgir si no se consigue la plena integración de los activos y recursos del negocio adquirido, que podría tener un efecto material adverso en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.
Aunque Cellnex ostenta control total y una participación del 100 % en la gran mayoría de sus filiales, el Grupo ha realizado y puede seguir efectuando inversiones de capital, que pueden incluir inversiones minoritarias, en ciertos activos estratégicos administrados por parte o conjuntamente con terceros, incluidas entidades gubernamentales y entidades privadas. Además la Compañía tiene control total sobre determinadas filiales en las que los accionistas ostentan una inversión minoritaria. Al 31 de diciembre de 2021, la filial del Grupo con mayor porcentaje de accionistas minoritarios era On Tower Poland (ver Nota 14.f de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).
Las inversiones en activos sobre los que Cellnex tiene control parcial, conjunto o no control están sujetos al riesgo de que el resto de accionistas (haciendo uso de sus intereses minoritarios), que pueden tener distintas estrategias comerciales o de inversión que Cellnex o con quienes puede tener un desacuerdo o disputa, tenga la capacidad de tomar o bloquear decisiones comerciales, financieras o de gestión de forma independiente, como la decisión de distribuir dividendos o nombrar miembros del Consejo de Administración, que pueden ser cruciales para el éxito del proyecto o la inversión de Cellnex en el proyecto, o poner en marcha iniciativas que puedan ser contrarias a sus intereses, generando dificultades en las decisiones y afectando su capacidad para llevar a la práctica la estrategia prevista. Además, puede requerirse la aprobación de otros accionistas o socios para vender, pignorar, ceder o transferir de otra forma el interés de Cellnex en dichos activos. Por su parte, otros accionistas pueden tener derechos de primer rechazo o derechos de primera oferta en el caso de una propuesta de venta o transferencia de los intereses de Cellnex en dichos activos. Estas restricciones pueden limitar el precio o el nivel de interés de los intereses de Cellnex en dichos activos, en el caso de que quiera disponer de dichos intereses. Además, los accionistas minoritarios pueden apuntar a una salida a través de distintos mecanismos (p. ej., opciones de venta, derecho a las primeras ofertas, derechos de adquisición pertenecientes a Cellnex, etc.) y la Compañía está dispuesta a adquirir dichas participaciones minoritarias. Sin embargo, el precio de esta adquisición puede ser inflacionario y revaluarse de forma considerable (como sucedió con la adquisición del 10% adicional de Swiss Infra descrito en la Nota 2.h.II de las cuentas anuales consolidadas adjuntas) o porque puede ocurrir que los mecanismos ya tengan un precio definido en el acuerdo de accionistas (SHA) superior al precio original actual que paga Cellnex.
En relación con el acuerdo entre Cellnex e Illiad, SA para la compra del 70% de On Tower France, Cellnex France e Iliad, SA, como accionistas de On Tower France, suscribieron un pacto parasocial, modificado el 22 de diciembre de 2021, por el que conjuntos establecer las condiciones del derecho de Iliad, SA a vender su participación minoritaria del 30% (y no menos del 30%) en On Tower France a Cellnex France Groupe, a un precio que se calculará conforme a dicho acuerdo, que se espera sea muy inflacionario como sucedió con la adquisición del 10% adicional de Swiss Infra. De acuerdo con los términos del pacto parasocial, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, Cellnex France Groupe tiene el derecho, pero no la obligación, de adquirir esta participación minoritaria, y por tanto, no se ha registrado ningún pasivo en el balance de situación consolidado adjunto. Además, en relación con Iliad Poland SHA, establece las condiciones para el derecho de Iliad Purple a vender (i) un 10% (y no menos del 10%) del capital social y derechos de voto de On Tower Polonia a Cellnex Polonia durante un período de 30 días después del primer aniversario de la Fecha de Finalización de la Ilíada Polonia; y (ii) la totalidad (y no menos de la totalidad) del capital social y los derechos de voto de On Tower Polonia a Cellnex Polonia durante un período que comienza el primer día hábil siguiente al segundo aniversario de la Ilíada Polonia Fecha de Finalización y finalización en el cuarto aniversario de la Ilíada Polonia Fecha de Finalización (excluido) sujeto a ciertas condiciones; en ambos casos a un precio que se calculará conforme a dicho acuerdo, que se espera que sea muy inflacionario como sucedió con la adquisición del 10% adicional de Swiss Infra. De acuerdo con los términos del pacto parasocial, a 31 de diciembre de 2021, Cellnex Polonia tiene el derecho, pero no la obligación, de comprar estas participaciones y, por lo tanto, no se ha registrado ningún pasivo en el balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2021. Estas situaciones se revalorizarán en ejercicios posteriores, especialmente considerando los hechos descritos en la Nota 26 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas
Otros tenedores de interés de los activos del Grupo pueden declararse insolventes o en quiebra en cualquier momento, o no financiar su parte de cualquier aportación de capital que pueda ser necesaria. Por último, puede que sean incapaces o no estén dispuestos a cumplir con sus obligaciones según los acuerdos de accionistas relevantes o inversiones conjuntas o que experimenten dificultades financieras o de otra índole que puedan afectar negativamente la inversión de Cellnex en un acuerdo conjunto en particular. Esto puede dar lugar a procedimientos de litigio o arbitraje que generen costes y desvíen al equipo de gestión de Cellnex de sus otras tareas gerenciales. En algunos de los acuerdos conjuntos de Cellnex, también puede depender de la experiencia particular de sus tenedores de interés y, como resultado, cualquier incumplimiento de las obligaciones de Cellnex de forma diligente también podría afectar negativamente al acuerdo conjunto. Si ocurriera cualquiera de las situaciones anteriores, los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo de Cellnex podrían verse afectados de forma significativa y adversa.
La estrategia de Cellnex tiene el objetivo de fortalecer y expandir sus operaciones, principalmente, a través de adquisiciones. Esta estrategia de crecimiento expone a Cellnex a desafíos y riesgos operacionales, como la necesidad de identificar oportunidades potenciales de adquisición en términos favorables. También puede exponer a Cellnex a otros riesgos, tales como el desvío de la atención de la administración de negocios existentes o el posible deterioro de los activos intangibles adquiridos, incluido el fondo de comercio, así como la adquisición de pasivos u otras contingencias que provengan de los negocios adquiridos.
Antes de celebrar los acuerdos de adquisición, Cellnex generalmente realiza la correspondiente due diligence sobre posibles cambios existentes, nuevas regulaciones fiscales o fiscalidad internacional, metodologías que impacten en las operaciones internacionales del Grupo, tasas dirigidas específicamente a la propiedad y operación de infraestructuras de comunicaciones o adquisiciones internacionales donde se va a llevar a cabo la adquisición. En la medida en que Cellnex u otros terceros subestimen o no puedan identificar los riesgos y responsabilidades asociados con una adquisición, pueden incurrir, directa o indirectamente, en responsabilidades inesperadas, como defectos de título, incapacidad para obtener permisos que permitan a Cellnex utilizar la infraestructura, así como los defectos, pasivos o deficiencias ambientales, estructurales u operacionales que puedan existir. La falta de identificación de defectos, pasivos o riesgos podría conllevar que Cellnex tenga activos adquiridos que no encajen con su estrategia de inversión, que sean difíciles de integrar al resto de la cartera o que no funcionen según lo esperado y/o afecten negativamente la reputación de Cellnex, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.
En términos generales, si Cellnex no puede identificar, ejecutar o integrar oportunidades atractivas de adquisición en términos favorables, esto podría afectar negativamente su capacidad para ejecutar la estrategia de crecimiento prevista.
También son significativos los riesgos por cambios de normativa fiscal, legal y cambios sociopolíticos, dado que el Grupo desarrolla una actividad sujeta a normativas gubernamentales, como el marco normativo aplicable en la Unión Europea (UE). Estos cambios en la regulación fiscal y legal podrían ser aplicados de forma retroactiva. Las principales normas aplicables al Grupo y a sus clientes incluyen la disponibilidad y concesión de licencias de utilización del espectro y las cuotas por su uso, el marco comercial para la comercialización de los activos de radiodifusión terrestre y las obligaciones impuestas al Grupo por parte de las autoridades españolas de defensa de la competencia en relación con sus actividades de infraestructuras de difusión.
Asimismo, las normativas sanitarias y medioambientales imponen costes adicionales y pueden afectar el resultado de las operaciones del Grupo. El Grupo está expuesto a distintas leyes medioambientales y normativas sobre aspectos electromagnéticos en los países en los que opera, así como a las leyes y reglamentos de la UE, relativos a cuestiones como el daño provocado por las emisiones atmosféricas, las emisiones de ruido o la radiación electromagnética. Dichas leyes son cada vez más estrictas y puede suceder que en el futuro originen obligaciones en materia de cumplimiento medioambiental, así como costes asociados.
La percepción pública de los posibles riesgos para la salud asociados a las tecnologías de telecomunicaciones inalámbricas celulares y otras podría afectar el crecimiento de las empresas del sector inalámbrico, lo que a su vez podría desacelerar el crecimiento del Grupo. En particular, la percepción pública negativa de estos riesgos para la salud podría socavar la aceptación de los servicios de telecomunicaciones inalámbricas en el mercado, aumentar la oposición al desarrollo y la expansión de las infraestructuras de telecomunicaciones móviles e incrementar los precios de los servicios de infraestructura donde se encuentran las mismas. La posible conexión entre las emisiones de radiofrecuencia y ciertos efectos negativos para la salud o el medioambiente ha sido objeto de estudio sustancial de la comunidad científica los últimos años y son muchos juicios que han llegado a los tribunales relacionados con la salud contra proveedores de servicios y dispositivos inalámbricos. Si un estudio científico o una decisión judicial en las jurisdicciones en las que opera el Grupo o en otro lugar determina que las emisiones de radiofrecuencia presentan riesgos para la salud de los consumidores, podría afectar negativamente a los clientes del Grupo y al mercado de servicios inalámbricos, lo que podría afectar de forma sustancial y negativa al negocio, las perspectivas, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo. . La cobertura de seguro del Grupo puede no ser suficiente para cubrir la totalidad o una parte sustancial de cualquier responsabilidad que pueda derivarse.
Los servicios prestados por el Grupo están sujetos a la normativa actual de emisión electromagnética aplicable en relación con la limitación de las emisiones procedentes de equipos alojados en las infraestructuras del Grupo. A pesar de que los equipos de emisión radioeléctrica están en manos de Cellnex, los clientes del Grupo ostentan la responsabilidad por las emisiones de sus equipos. Cualquier cambio de dichas normas contrario al interés del Grupo podría limitar su capacidad de crecimiento y afectar negativamente sus actividades, perspectivas, resultados operativos, situación financiera y flujos de efectivo
El Grupo mitiga los riesgos por cambios normativos mediante la labor de coordinación de las áreas implicadas para asegurar el adecuado cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativas.
El Grupo está sujeto al riesgo de reclamaciones y actuaciones judiciales, así como a medidas de cumplimiento normativo en el curso ordinario del negocio. Los resultados de los procedimientos legales y reglamentarios no pueden predecirse con certeza. El Grupo no puede garantizar que los resultados de actuaciones o acciones legales o reglamentarias actuales o futuras no perjudiquen sustancialmente a los negocios, perspectivas, situación financiera, resultados de operaciones o flujos de efectivo del Grupo, ni puede garantizar que no incurrirá en pérdidas en relación con los actuales o futuros procedimientos legales o reglamentarios que excedan las provisiones que pudiera haber anulado en relación con dichos procedimientos o acciones, o que excedan cualquier cobertura de seguro disponible, lo que podría conllevar un efecto adverso en los negocios, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.
A la fecha del Informe de Gestión Consolidado, existen dos accionistas significativos de la Sociedad representados en el Consejo de Administración con un consejero cada uno: (i) Edizione SRL (“Edizione”), que de acuerdo con la información disponible públicamente en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”), indirectament eposee aproximadamente el 8,53% del capital social de Cellnex; y (ii) GIC Private Limited (“GIC”), que de acuerdo con la información disponible públicamente en la página web de la CNMV, indirectamente posee aproximadamente el 7,03% del capital social de Cellnex. De acuerdo con la información disponible públicamente en la página web de la CNMV existen otros accionistas significativos con participaciones superiores al 5% del capital social.
Los principales accionistas significativos de la Cellnex pueden tener influencia sobre aquellos asuntos que requieran la aprobación de los accionistas, incluyendo el nombramiento y destitución de los miembros del Consejo de Administración, el pago de dividendos, cambios en el capital social emitido de la Cellnex y la adopción de ciertas enmiendas a los estatutos. No puede haber garantía de que cualquier accionista significativo actual o futuro actuará en pro del mejor interés para el Grupo, lo que podría, a su vez, afectar negativamente el negocio del Grupo, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del mismo.
El sector en el que el Grupo desarrolla sus actividades se caracteriza por rápidos cambios tecnológicos, por lo que es esencial poder ofrecer los productos y servicios demandados por el mercado y seleccionar las inversiones adecuadas.
El desarrollo y el uso de nuevas tecnologías diseñadas para mejorar la eficiencia de redes inalámbricas o nuevas tecnologías para soluciones de red alternativas (ya sea la infraestructura de radiodifusión o tecnologías alternativas a los servicios de red proporcionados), así como los cambios en los modelos comerciales de los clientes del Grupo, podrían reducir la necesidad para servicios inalámbricos basados en infraestructura, reducir la necesidad de servicios de radiodifusión o de red, disminuir la demanda del espacio de infraestructura del Grupo o reducir las tarifas presentes o las anteriores. En este sentido, el Grupo da respuesta al riesgo de que sus clientes no adopten las tecnologías en las que invierte el Grupo. Por ejemplo, a medida que las tecnologías de comunicación continúan desarrollándose, los competidores pueden ofrecer productos y servicios de infraestructura de telecomunicaciones inalámbricas que son percibidos como sustancialmente similares o mejores que los ofrecidos por el Grupo, u ofrecen tecnologías que incorporan funcionalidades similares con precios competitivos y con calidad comparable o superior.
El Grupo no puede obtener seguridad de que las tecnologías existentes, propuestas o aún no desarrolladas (por ejemplo, 5G, small cells, DAS, centros de datos/informática al extremo de la red o fibra) no sean dominantes en el futuro y que por tanto las tecnologías y la infraestructura que el Grupo utiliza actualmente resulten obsoletas.. Si los competidores del Grupo desarrollan y comercializan nuevas tecnologías diseñadas para mejorar el alcance y la efectividad de las redes inalámbricas de telecomunicaciones, podría disminuir significativamente la demanda de infraestructura existente. De hecho, el negocio de la difusión audiovisual está amenazado por el cambio que suponen nuevas tecnologías como la TV por cable, la TV vía satélite o los OTT, o los satélites de órbita baja podrían en el futuro desafiar la configuración de la red, lo que afectaría negativamente las perspectivas comerciales del servicio de infraestructura de telecomunicaciones. Las perspectivas comerciales y de crecimiento del Grupo podrían verse comprometidas si no fuera capaz de identificar y adaptarse rápidamente a las cambiantes soluciones tecnológicas y/o si no adquiriera o desarrollara las capacidades y conocimientos necesarios para satisfacer las necesidades cambiantes de los clientes. El desarrollo e implantación de nuevos servicios con un componente tecnológico significativo también está sujeto a riesgos inherentes que el Grupo puede no ser capaz de superar.
Además, los clientes de los servicios del Grupo pueden reducir los presupuestos que pueden haber asignado a la infraestructura de telecomunicaciones, radiodifusión u otros servicios del Grupo, ya que la industria invierte constantemente en el desarrollo y la instauración de nuevas tecnologías o debido a cambios en su modelo comercial. Los ejemplos de estas tecnologías incluyen tecnologías espectralmente eficientes, que podrían reducir las necesidades de capacidad de la red de los clientes del Grupo y, como resultado, la demanda de servicios inalámbricos basados en infraestructura.
Por su parte, ciertas tecnologías de redes complementarias basadas en small cells en las que el Grupo está trabajando activamente podrían desviar parte de las inversiones de sus clientes de las redes tradicionales basadas en infraestructura, lo que puede reducir la necesidad de que los ORM agreguen más equipos a las infraestructuras de telecomunicaciones.. Además, la aparición de tecnologías alternativas podría reducir la necesidad de servicios de red o transmisión basados en infraestructuras. Por ejemplo, el crecimiento en la entrega de comunicaciones inalámbricas, servicios de radio y vídeo por satélites de transmisión directa podría afectar de forma sustancial y negativa la demanda de los servicios de infraestructura del Grupo. Además, un cliente puede decidir dejar de subcontratar infraestructuras o cambiar su modelo de negocio, lo que provocaría una disminución en los ingresos del Grupo.
En la actividad de Infraestructuras de difusión audiovisual, la televisión digital terrestre (TDT) es el método más utilizado para transmitir señales de TV en Europa, pero un eventual aumento inesperado en España del uso de plataformas de distribución alternativas (como satélite, cable o IPTV [Internet Protocol Television]) o el crecimiento y despliegue de red wifi podría reducir el volumen comercial actual del Grupo. En la actividad de Otros servicios de red, el Grupo utiliza, entre otras tecnologías, la tecnología de servicios TETRA (terrestrial trunked radio) o enlaces de radio para ofrecer sus servicios, y el uso de tecnologías alternativas podría reducir sus ingresos y limitar el posible crecimiento futuro. El desarrollo y la implantación de cualquiera de estas y otras tecnologías similares, así como de nuevos productos y tecnologías, pueden volver obsoletos algunos de los productos y servicios ofrecidos por el Grupo, lo que podría tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas y resultados de operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.
El grado de implicación y compromiso con el medioambiente de Cellnex y la lucha contra el cambio climático ha llevado a la empresa a desarrollar un Plan Estratégico de Sostenibilidad basado en 11 líneas de actuación, todas ellas acordes con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas.
Si no se desarrollase este plan, existiría un riesgo de pérdida de reputación. Un empeoramiento de la calificación en los índices de sostenibilidad y entre los análisis de las entidades de asesoramiento para el ejercicio de derechos de voto conllevaría una valoración peor por parte de los inversores. También supondría un incumplimiento de los compromisos adquiridos en materia medioambiental con varios organismos e instituciones internacionales (Naciones Unidas, Pacto Global, Ambición empresarial del 1,5 °C o la iniciativa Science Based Targets [SBTi] dentro del Grupo Intergubernamental de Expertos sobre el Cambio Climático (IPCC), así como con nuestros grupos de interés y la sociedad en general.
La sociedad podría no cumplir los requisitos medioambientales previstos en el marco legislativo español y/o europeo, o requisitos de las sociedades cotizadas tales como los contemplados en la Ley en materia de información no financiera y diversidad.
La falta de aplicación de las medidas previstas en el Plan Estratégico de Sostenibilidad para reducir el impacto del cambio climático tendría, en última instancia, consecuencias directas en la actividad de la sociedad, como la gestión de la eficiencia energética y la huella de carbono asociada procedente del impacto de, por ejemplo, los sistemas de refrigeración para compensar el aumento de las temperaturas en los distintos tipos de emplazamientos de telecomunicaciones del Grupo; o la gestión de la cadena de suministro mediante la adhesión de proveedores a los criterios de sostenibilidad y reducción de la huella de carbono.
Los intereses por propiedad inmobiliaria del Grupo relacionados con las infraestructuras de telecomunicaciones consisten principalmente en intereses de propiedad, intereses de tasas, servidumbres, licencias y derechos de paso. La pérdida de estos intereses en una infraestructura particular puede interferir con la capacidad del Grupo para operar infraestructuras y generar ingresos. En el contexto de las adquisiciones, el Grupo puede no siempre tener la capacidad de acceder, analizar y verificar toda la información sobre títulos y otros asuntos antes de completar una adquisición de infraestructuras, y la ausencia de titularidad u otros problemas pueden afectar los derechos de acceso y operar una infraestructura.
El Grupo ostenta la propiedad de la mayoría de las infraestructuras de telecomunicaciones que opera; sin embargo, la gran mayoría de los terrenos y azoteas donde se encuentran las infraestructuras se gestiona a través de contratos de arrendamiento, contratos de subarrendamiento u otros tipos de contratos con terceros (con la excepción de Reino Unido, donde el Grupo es propietario de la mayoría de terrenos y azoteas donde tiene situados sus emplazamientos). Por lo tanto, por diversas razones, los propietarios podrían decidir no renovar o modificar adversamente los términos de los contratos de arrendamiento con el Grupo. En particular, la creciente presencia de negociadores de contratos de arrendamiento de terrenos puede afectar negativamente la capacidad del Grupo para renovar esos contratos en términos comercialmente aceptables.. Por ejemplo, el Grupo podría perder sus derechos sobre los terrenos, éstos podrían transferirse a terceros o la reversión de activos podría ser obligatoria al final del período de concesión pertinente. El Grupo también tiene derechos a largo plazo para utilizar infraestructuras de terceros y el incumplimiento de sus obligaciones daría lugar a la pérdida del derecho a utilizar estas infraestructuras. Por último, en el futuro el Grupo debe revertir a las autoridades gubernamentales correspondientes ciertos activos bajo los términos de ciertos acuerdos de concesión.
Además, los vencimientos de los contratos de de arrendamiento, contratos de subarrendamiento u otros tipos de contratos con terceros para operar los terrenos y azoteas donde se encuentran las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo son generalmente más cortos que los contratos de servicio que el Grupo ha firmado con sus clientes. En este sentido, hay un desajuste entre los vencimientos de ambas relaciones contractuales que podría impedir que el Grupo cumpliese con los servicios acordados con sus clientes, ya que podría no tener acceso a los recursos primarios esenciales para ejecutar éstas obligaciones contractuales
La incapacidad del Grupo de usar el terreno donde se encuentran las infraestructuras puede tener un efecto material adverso en la capacidad del Grupo para cumplir con sus obligaciones contractuales y completar los proyectos de crecimiento de infraestructuras actuales y/o futuros a tiempo y en base a presupuesto. Esto, a su vez, podría tener un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.
Asimismo, y en línea con el resto de competidores de la industria que operan la infraestructura de telecomunicaciones o de difusión, el Grupo puede no tener siempre todas las licencias y permisos necesarios para sus activos. La falta de licencias, títulos de propiedad y permisos necesarios podría dar lugar a multas económicas y, como medida provisional, las autoridades podrían ordenar que los equipos o infraestructuras afectados sean sellados o incluso retirados hasta que se obtenga la autorización o licencia requerida. La responsabilidad penal también podría surgir en ciertas circunstancias.
Del mismo modo, tampoco se pueden garantizar los recursos básicos para prestar servicios a los clientes del Grupo. Algunas infraestructuras vinculadas al negocio de la difusión audiovisual están sujetas a las condiciones de renovación de contratos establecidas en el momento en que la empresa CTTI fue privatizada y aportó activos a Tradia, filial de Cellnex. La duración del contrato es de 35 años, distinguiendo un período obligatorio de 25 años hasta el 10 de febrero de 2025 sujeto a renovación por un período adicional de 10 años si Cellnex cumple con sus obligaciones de alquiler financiero hasta la fecha, el mantenimiento de la infraestructura es adecuado y hay espacio reservado a favor de CTTI.
Para minimizar estos riesgos el Grupo cuenta con políticas, procedimientos de actuación, planes y sistemas de control específico para cada ámbito, actualizados y revisados periódicamente por auditores externos específicos de cada área (información financiera, calidad, riesgos laborales etc.). Además, el Grupo efectúa un continuo seguimiento y análisis de los riesgos asegurables y tiene implantado un programa de seguros que persigue la consecución de un nivel de coberturas y de riesgo adecuado a las políticas establecidas.
La capacidad del Grupo para operar su negocio, hacerlo crecer y ejecutar sus estrategias depende, en parte, de las contribuciones constantes de sus altos directivos y otros empleados clave. La pérdida de cualquiera de sus altos directivos principales, especialmente si se pierde ante un competidor, podría tener un efecto adverso en su negocio como mínimo hasta que se encuentre un reemplazo. Es posible que el Grupo no pueda ubicar o emplear ejecutivos cualificados en términos económicos aceptables. Además, si la relación con uno o más de los empleados clave del Grupo finaliza por algún motivo, no existe garantía de que el Grupo pueda reemplazarlos en el corto plazo con personas de experiencia y cualificaciones similares. Cualquier retraso significativo en la sustitución de dichas personas puede tener un efecto adverso en la percepción pública de la fortaleza de los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo. Además, el Grupo cree que su éxito futuro, incluida la capacidad de expandir internacionalmente sus negocios, dependerá de su capacidad continua de atraer y retener personal altamente cualificado con experiencia en sus áreas de negocios clave. La demanda de estas personas es intensa y es posible que el Grupo no pueda captar, formar o retener con éxito personal directivo cualificado, especialmente en los nuevos mercados donde el Grupo puede operar.
La incapacidad por parte del Grupo de captar y retener personal altamente cualificado y con experiencia, o la pérdida de cualquiera de sus empleados clave, podría dañar su negocio y perspectivas de crecimiento y tener un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo del Grupo.
El Grupo depende de proveedores externos para proporcionar equipos y servicios clave que son esenciales para las operaciones del Grupo. Algunos de estos solo están disponibles en un número limitado de proveedores externos. Por ejemplo, el Grupo cuenta con la capacidad de transmisión y otras instalaciones críticas que son propiedad de terceros. Además, los programas de build-to-suit se ejecutan sobre la base de acuerdos con proveedores terceros, por lo que el Grupo depende de terceros para ejecutar efectivamente sus obligaciones contractuales. El Grupo no tiene control operativo o financiero sobre estos socios, y no tiene ninguna influencia con respecto a la forma en que estos proveedores realizan sus negocios. Si estos proveedores no proporcionan equipos o servicios de manera oportuna o de acuerdo con los términos acordados, es posible que el Grupo no pueda brindar servicios a sus clientes hasta que se pueda encontrar un proveedor alternativo. Además, los competidores existentes o nuevos en los mercados donde opera el Grupo pueden competir por los servicios de los proveedores existentes de la Compañía y dichos competidores pueden obtener términos más favorables que aquellos de los que actualmente se beneficia el Grupo. Además, es posible que los proveedores actuales de servicios puedan convertirse en competidores, por lo tanto compiten como consumidores de los servicios que prestan. Cualquiera de estos casos podría generar una presión al alza en los precios de estos contratos y sería posible que el Grupo no pudiera renovar sus contratos en absoluto o al mismo ritmo que en el pasado y perder participación de mercado. Si alguno de estos contratos se rescinde o el Grupo no puede renovarlos en términos favorables o negociar acuerdos para reemplazar estos servicios con otros proveedores en términos comparables, esto podría tener un efecto material adverso en el negocio y la capacidad del Grupo de cumplir sus obligaciones contractuales, perspectivas, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo.
Del mismo modo, cualquier disputa comercial con un proveedor, rescisión contractual, así como insolvencia, quiebra, restricciones de negocio, entre otros, de cualquier proveedor, incluidas las situaciones en las cuales el proveedor se ve obligado a cesar la prestación de servicios al Grupo por cualquier razón o falla en la prestación de servios o bienes necesarios para que el Grupo realice sus actividades, podrían exponer al Grupo a incurrir en costes adicionales y puede ser posible que no pueda cumplir plenamente con todos los contratos con sus clientes. Si se diera este hecho, podría tener un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo del Grupo.
Para cubrir los riesgos asociados a la información financiera y garantizar la fiabilidad de dicha información, el Grupo tiene implantado unos Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). En este sentido, el Grupo cuenta con una unidad de control de riesgos corporativos, responsable de realizar las pruebas necesarias para verificar el cumplimiento de las políticas, los manuales y los procedimientos paras los SCIIF, validando la eficacia de los controles implantados para mitigar los riesgos vinculados a dichos procesos.
Sin embargo, no puede garantizarse que las políticas y procedimientos establecidos por el Grupo se llevarán a cabo en todo momento o detectarán y evitarán de manera efectiva todas las violaciones de las leyes y reglamentos aplicables en cada jurisdicción en la que se encuentren uno o más empleados del Grupo, consultores, agentes, socios comerciales, contratistas, subcontratistas o socios de empresas conjuntas. Como resultado, el Grupo podría estar sujeto a sanciones y daños a la reputación si sus empleados, agentes, proveedores o socios comerciales cometen una violación de los sistemas de cumplimiento y/o incumplen cualquier ley anticorrupción o antisoborno. Las infracciones de dichas leyes también pueden dar lugar a otras consecuencias, como la rescisión anticipada de los contratos de financiación, que, junto con lo anterior, podría afectar material y negativamente al negocio, las perspectivas, las condiciones financieras, los resultados de las operaciones y/o los flujos de efectivo del Grupo.
Los ingresos contratados previstos a través de los contratos de servicios (backlog) representan la estimación por parte de la dirección de la cuantía de ingresos contratados que el Grupo espera que generen ingresos futuros a través de ciertos contratos existentes. Este importe se basa en una serie de supuestos y estimaciones, incluidas las suposiciones relacionadas con el desempeño de un número de contratos existentes en una fecha determinada, sin considerar ajustes por inflación. Una de las principales asunciones para calcular los ingresos contratados previstos es la renovación automática de los contratos de servicios con los clientes «ancla» del Grupo. Dichos contratos tienen términos renovables que incluyen, en algunos casos, cláusulas de «todo o nada» que solo permiten la renovación de toda la cartera del proyecto relevante (no la renovación de una parte de la misma) en términos que generalmente se acuerdan previamente y pueden dar como resultado un aumento o una disminución en el precio, dentro de ciertos parámetros.. En algunos casos, el cliente puede cancelar los contratos de servicios en ciertas circunstancias con poca anticipación y sin penalización.
Es importante destacar que las primeras renovaciones de los contratos de Servicios de Infraestructura de Telecomunicaciones se llevarán a cabo en 2022 y 2023, siendo Telefónica (como se define en este documento) el cliente del contrato correspondiente. Además, los contratos con los principales clientes del segmento de Infraestructura de difusión audiovisual se enfrentarán a un nuevo ciclo de renovaciones en los próximos años con la mayoría de sus clientes. La rescisión de los contratos (churn) con los clientes principales en los dos segmentos mencionados anteriormente afectaría materialmente el negocio, las perspectivas, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo. También es preciso tener en cuenta que los contratos vigentes con Telefónica y Wind Tre S.p.A. ("Wind Tre") podrían estar sujetos a la modificación de las tarifas que se estén aplicando en el momento de la renovación, dentro de un rango predeterminado aplicable sobre la última tarifa anual (a fin de reflejar la inflación acumulada durante la totalidad del plazo de duración inicial) que en el caso de Telefonica el rango está desde -5% hasta +5% y de -15% a +5% para Wind Tre. Asimismo, la definición del Grupo de ingresos contratados previstos puede no ser necesariamente la misma que la utilizada por otras compañías que realizan actividades similares. Por dicho motivo su cuantificación por parte del Grupo puede no ser comparable con la estimación efectuada por parte de otras compañías. La realización de las estimaciones del Grupo se ve afectada por el rendimiento en virtud de sus contratos. La capacidad de ejecutar la cartera de pedidos del Grupo depende de su capacidad para satisfacer las necesidades operativas de los clientes, y si el Grupo no pudiera satisfacer tales necesidades, la capacidad de ejecutar la acumulación podría verse afectada negativamente, lo que podría afectar materialmente los negocios, perspectivas, situación financiera, resultados de las operaciones y flujos de efectivo del Grupo. No puede garantizarse que los ingresos previstos del Grupo se realizarán o, si se realizan, generarán ganancias. En algunas ocasiones los contratos de servicios se modifican de común acuerdo. Debido a los posibles cambios en el ámbito o el cronograma de los servicios que el Grupo presta a sus clientes, el Grupo no puede predecir con certidumbre si se producirán retrasos o cuándo tendrán lugar. En el caso de «obras y estudios», que son acordados previamente y van asociados a tarifas graduales, podrían dividirse en fases a lo largo de un período de tiempo superior al previsto, reducirse o incluso cancelarse, afectando gravemente las previsiones de la dirección en materia de ingresos por contratos a lo largo del tiempo. Incluso cuando un proyecto se desarrolla según lo programado, es posible que el cliente pueda incumplir y no pague los importes adeudados al Grupo. Los retrasos, pagos, impagos o cancelaciones podrían reducir la cuantía de ingreso actualmente estimado y, en consecuencia, inhibir la conversión de ese retraso en ingresos, lo que a su vez afectaría materialmente el negocio, las perspectivas, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo.
Dado que la moneda de presentación del Grupo es el euro, las fluctuaciones en el valor de las monedas en las que se instrumentan los préstamos y las transacciones con respecto al euro pueden tener un efecto en las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos y las inversiones netas en moneda extranjera.
Por su parte, el Grupo opera y posee activos en el Reino Unido, Suiza, Dinamarca, Suecia y Polonia, todos ellos fuera de la zona euro. Por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio y, en particular, al riesgo de fluctuación cambiaria en relación con el tipo de cambio entre el euro, por una parte, y la libra esterlina, el franco suizo, la corona danesa, la corona sueca y el esloti polaco, respectivamente. La estrategia del Grupo para cubrir el riesgo de tipo de cambio en inversiones en divisas distintas del euro no intenta necesariamente cubrir este riesgo por completo y tiende a una cobertura equilibrada de este riesgo. De hecho, el Grupo está abierto a evaluar diferentes estrategias de cobertura, incluyendo permitir que el Grupo tenga posiciones significativas no cubiertas. Estas distintas estrategias de cobertura podrían implementarse durante un período razonable dependiendo del mercado y la evaluación previa del efecto de la cobertura. Los acuerdos de cobertura pueden instrumentarse mediante derivados o empréstitos en moneda local, que actúan como una cobertura natural.
Aunque la mayoría de las transacciones del Grupo están denominadas en euros, la volatilidad en la conversión a libras esterlinas, francos suizos, coronas danesas, la corona sueca y el esloti polaco puede tener consecuencias negativas para el Grupo, afectando su negocio, perspectivas, situación financiera, resultados de las operaciones y/o generación de flujo de efectivo.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos no corrientes y corrientes.
Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen el Grupo a riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. Además, cualquier aumento de los tipos de interés puede incrementar el gasto financiero del Grupo asociado a préstamos a tipo variable, así como los costes de refinanciación de la deuda existente y de emisión de nueva deuda.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en un horizonte plurianual.
El Grupo podría utilizar instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero, derivado principalmente de las variaciones en los tipos de interés. Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado como coberturas de los flujos de efectivo y se han reconocido a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores). Dichas valoraciones se han calculado analizando los flujos de efectivo descontados mediante hipótesis basadas principalmente en las condiciones de mercado en la fecha de cierre para los instrumentos derivados no cotizados (ver Nota 9 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 existe financiación contratada a terceros cubierta mediante mecanismos de cobertura de tipo de interés (ver Nota 11 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).
Cada una de las actividades principales del Grupo (Infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, Infraestructuras de difusión y Otros servicios de red) obtiene una parte importante de sus ingresos de un número limitado de clientes, muchos de los cuales son clientes a largo plazo y poseen contratos de alto valor para el Grupo.
Los operadores de redes móviles (ORM) son los principales clientes del Grupo en las actividades de Infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles; los operadores de televisión y radiodifusión son los principales clientes en las actividades relacionadas con las Infraestructuras de difusión; ciertas autoridades gubernamentales centrales, regionales y locales, las fuerzas de emergencia y de seguridad, el sector de servicios públicos y los operadores de telecomunicaciones son los principales clientes en las actividades de Otros servicios de red.
El Grupo es sensible a los cambios en la calidad crediticia y la solidez financiera de sus principales clientes, debido a la importancia de estos clientes clave sobre el cómputo total de la cifra de ingresos. La naturaleza a largo plazo de ciertos contratos del Grupo con dichos clientes, así como el ratio de renovación históricamente alto de dichos contratos, permiten mitigar dicho riesgo.
El Grupo depende de la continua fortaleza financiera de sus clientes, algunos de los cuales operan con un elevado nivel de apalancamiento o no disponen de calificación crediticia.
Dada la naturaleza de los negocios del Grupo, tiene importantes concentraciones de riesgo crediticio, ya que existen importantes cuentas por cobrar como resultado de tener un número limitado de clientes. Para mitigar este riesgo de crédito, el Grupo dispone de acuerdos contractuales para transferir este riesgo a terceros a través de factoring sin recurso de cuentas por cobrar, en cuyo caso el Grupo no conservaría ningún riesgo crediticio.
El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos y entidades financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.
La pérdida de clientes significativos o la pérdida de la totalidad o una parte de los ingresos esperados de determinados clientes por los contratos de servicios del Grupo y un aumento en el nivel de exposición al riesgo de crédito del Grupo, o su incapacidad de administrarlo activamente, podría tener un efecto adverso en el negocio, perspectivas, resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.
El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, lo que implica el mantenimiento de efectivo y el acceso a financiación por un importe suficiente a través de líneas de crédito establecidas, así como la capacidad de liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios del Grupo, la política del Grupo es mantener la flexibilidad de fuentes de financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Debido a esta política el Grupo tiene una liquidez disponible de aprox. 8.700 millones de euros considerando el efectivo y las líneas de crédito disponibles, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y no tiene vencimientos inmediatos de deuda (los vencimientos de las obligaciones financieras del Grupo se detallan en la Nota 15 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).
Como consecuencia de lo anteriormente mencionado, el Grupo considera que tiene liquidez y acceso a financiación a medio y largo plazo, lo que le permite garantizarse los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones.
No obstante, es posible que el Grupo no pueda retirar o acceder a los fondos líquidos en una cantidad suficiente y a un coste razonable para cumplir con sus obligaciones de pago en todo momento. El mantenimiento de niveles inadecuados de liquidez puede afectar material y negativamente al negocio, perspectivas, resultados de las operaciones, condiciones financieras y/o flujos de efectivo del Grupo, y, en casos extremos, amenazar el futuro del Grupo como una empresa en funcionamiento y conducir a la insolvencia.
A pesar de un largo periodo de inflación históricamente baja, no hay certeza de que esta inflación vaya a incrementarse. Una parte considerable de los costes operativos del Grupo podría aumentar como resultado de una mayor inflación y por la política monetaria del Banco Central Europeo. Por su parte, la mayoría de los contratos de servicios de infraestructuras del Grupo están indexados a la inflación. Por lo tanto, los resultados de las operaciones podrían verse afectados por la inflación y/o deflación, especialmente si Cellnex no consigue traspasar la inflación a los clientes.
El endeudamiento actual del Grupo, que ha aumentado significativamente en los últimos años a medida que el Grupo ha expandido su negocio, o el endeudamiento futuro podría tener consecuencias negativas significativas en su negocio, perspectivas, resultados de operaciones, situación financiera, calificación corporativa y flujos de efectivo, que incluyen:
El Grupo está expuesto al riesgo de tipo de interés a través de su endeudamiento corriente y no corriente. Los préstamos emitidos a tipo variable exponen al Grupo al riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, mientras que los préstamos a tipo fijo exponen al Grupo al riesgo de tipo de interés del valor razonable.
Cualquier aumento en las tasas de interés aumentaría los costes financieros del Grupo relacionados con su endeudamiento a tipo variable y aumentaría los costes de refinanciación de su endeudamiento existente y la emisión de nueva deuda, lo que podría afectar negativamente el negocio, las perspectivas, los resultados de operación, la situación financiera y el efectivo del Grupo.
Cuando existan beneficios distribuibles, declarar dividendos requiere la adopción de un acuerdo de la Junta General de Accionistas a recomendación del Consejo de Administración. En aplicación de la Política de Remuneración al Accionista de la Sociedad (según se define más adelante), Cellnex tiene como objetivo la distribución de un dividendo anual igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10 %. No obstante, la capacidad de la Sociedad de distribuir un dividendo igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10% depende de una serie de circunstancias y factores entre los que cabe citar, a título meramente enunciativo y no limitativo, la cuantía del beneficio neto atribuible a la Sociedad en el ejercicio económico, las restricciones a la distribución de dividendos previstas en los contratos de financiación suscritos por la Sociedad o la estrategia de crecimiento de la Sociedad. En el futuro, la Sociedad podría carecer de efectivo disponible para pagar ese dividendo igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10 % o de las reservas que la ley exige para que la Sociedad pueda pagar ese dividendo. Aun cuando la Sociedad dispusiese del efectivo y las reservas precisas, los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad podrían adoptar la decisión de no distribuir ese dividendo por un importe igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10 %. Además, la capacidad misma de la Sociedad para distribuir dividendos depende de esas mismas circunstancias y factores, y aun cuando la Sociedad disponga del efectivo y las reservas adecuadas, los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad podrían adoptar la decisión de no distribuir dividendo alguno.
En consecuencia, la Sociedad no puede garantizar que vaya a pagar dividendos en el futuro de conformidad con su Política de Remuneración al Accionista, ni que vaya a pagar dividendo alguno.
Las operaciones del Grupo están sujetas a leyes y reglamentos anticorrupción que rigen dónde y cómo se pueden llevar a cabo sus negocios. En este sentido, el Grupo ha establecido ciertos sistemas para monitorizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables con la finalidad de proporcionar capacitación a sus empleados para facilitar el cumplimiento de dichas leyes y regulaciones.
El Grupo Cellnex cuenta con un código de conducta («Código Ético») aprobado por el Consejo de Administración. La Corporación desarrolla un Código Ético Marco, que es objeto de adaptación en cada país. Este Código Ético es comunicado a todos los empleados.
En este sentido, el Grupo ha creado la función de compliance corporativa para la mejora de la supervisión del cumplimiento del Código Ético del Grupo desplegado a través de reglamentos específicos para cada país y la implantación de canales de denuncias, así como la supervisión de las medidas de vigilancia y control para prevenir la comisión de infracciones penales. Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia, lealtad, compromiso y defensa de los intereses del Grupo y la responsabilidad en todas las acciones Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.
Ciertos contratos importantes celebrados por el Grupo, incluidos los acuerdos de deuda importantes del Grupo y la mayoría de los acuerdos del Grupo con clientes ancla, podrían modificarse o rescindirse si se activa una cláusula de cambio de control. Una cláusula de cambio de control puede activarse si un tercero, solo o en conjunto con otros, obtiene “influencia significativa” y/o “control” (que generalmente se define como tener (i) más del 50% de las acciones con derechos de voto (excepto en unos pocos casos excepcionales en los que este umbral se define como tener el 29% o más de las acciones con derecho a voto) o (ii) el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración del Grupo correspondiente empresa). Una cláusula de cambio de control puede desencadenarse a nivel de Cellnex o solo a nivel de la filial pertinente que haya celebrado el contrato correspondiente. En ciertos contratos, la definición de control, y por lo tanto de un cambio de control, hace referencia específica a la ley aplicable en la jurisdicción relevante. Además, en relación con la contraprestación por la Transacción de CK Hutchison Holdings con respecto al Reino Unido que se espera liquidar parcialmente al cierre, en parte en efectivo y en parte mediante la emisión a Hutchison de nuevas Acciones y (si corresponde) la transferencia a Hutchison de Acciones propias, si como consecuencia de una oferta pública de adquisición previa al cierre de dicha operación un tercero (solo o concertado con otra persona) adquiere la mayoría de los votos de Cellnex, en lugar de entregar Acciones, Cellnex procurará que Hutchison reciba al cierre la contraprestación equivalente a la que hubiera recibido Hutchison de haber sido accionista de Cellnex en el momento de la Oferta Pública de Adquisición (ver Nota 21 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). Por ejemplo, en el contexto de la Adquisición de Polkomtel, el Grupo suscribió un acuerdo de recompra con Polkomtel (según se define en el presente) en virtud del cual Polkomtel (o su representante) tendrá el derecho de exigir a Cellnex Polonia o Cellnex que venda y transfiera devolver las acciones de Polkomtel Infrastruktura (vendidas de conformidad con Polkomtel SPA, como se define en el presente) a Polkomtel (o su representante), con un descuento del valor justo de mercado en caso de que (i) las acciones de Polkomtel Infrastruktura se emitan o vendan a un Entidad Restringida (según se define dicho término en el Acuerdo de Recompra de Polkomtel), (ii) hay un cambio de control, sin el consentimiento previo por escrito de Polkomtel, mediante el cual una Entidad Restringida obtiene la propiedad mayoritaria o el control sobre Polkomtel Infrastruktura o cualquiera de sus sociedades holding (distintas de Cellnex), (iii) se produzca un cambio de control, sin el consentimiento previo por escrito de Polkomtel, mediante el cual una Entidad Restringida pase a ser titular de más del 30% de Cellnex o ga ins control sobre Cellnex, o (iv) en determinadas circunstancias, si se produce un fallo crítico bajo el Polkomtel MSA. En caso de que ocurra alguno de los eventos desencadenantes (i) a (ii), Polkomtel puede optar por ejercer su derecho de conformidad con el Acuerdo de recompra de Polkomtel dentro de los tres meses o, alternativamente, que las tarifas de Polkomtel MSA se reduzcan en un 50%.
Con respecto a los contratos significativos celebrados por empresas del Grupo con clientes «ancla», la activación de una disposición de cambio de control generalmente se limita a la situación en la que la empresa adquirente compite con el cliente ancla. En tales circunstancias, al cliente ancla se le puede otorgar una opción para recomprar activos (generalmente las infraestructuras donde se les da servicio). Además, dicha opción de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor del cliente ancla adquiera una porción significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de forma que pueda afectar negativamente los intereses del cliente ancla.
Por otro lado, los bonos emitidos al amparo del Programa EMTN, los Bonos Convertibles, el Programa EMTN Garantizado (ver nota 15 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas) y los contratos de financiación bancaria del Grupo incluyen determinadas cláusulas de cambio de control que podrían desencadenar una amortización anticipada bajo el respectivo acuerdo de deuda.
Finalmente, las opciones de recompra de activos también pueden ejercerse en caso de incumplimiento explícito por parte de una empresa del Grupo de las obligaciones contractuales bajo los acuerdos de nivel de servicios con sus clientes (“SLA”). Estas opciones de recompra de activos se ejecutarán a un precio por debajo de la valoración justa del mercado. Además, el Grupo puede celebrar contratos relacionados con inversiones futuras conjuntas que tienen una cláusula de recompra por la cual el cliente tiene derecho a adquirir los activos relacionados durante períodos definidos. Si bien la gerencia del Grupo actualmente cree que la probabilidad de ejercer dicha opción no es alta, dado que requeriría que el cliente relevante realice un pago significativo al Grupo, el Grupo no puede garantizar que no se ejerzan dichas opciones.
Si se activa una cláusula de cambio de control incluida en cualquiera de los contratos importantes del Grupo, o si una empresa del Grupo no cumple con sus obligaciones contractuales en virtud de un SLA o un acuerdo de inversión conjunta, puede afectar material y adversamente el negocio del Grupo. perspectivas, resultados de operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.
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