En el dinámico panorama empresarial actual, el concepto de gobierno corporativo es la base sobre la cual las organizaciones construyen sus bases éticas y operativas. El firme compromiso de realizar negocios bajo la bandera de un gobierno corporativo eficiente y transparente se ha convertido en una llamada de atención para las organizaciones que buscan no sólo el éxito, sino también la sostenibilidad y el crecimiento a largo plazo.
El sólido marco de gobierno corporativo de Cellnex no sólo salvaguarda los intereses de las partes interesadas sino que también fomenta una cultura de integridad, responsabilidad y excelencia. Cellnex trabaja para implementar y consolidar las mejores prácticas de gobierno corporativo, tal y como recoge el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en febrero de 2015 y revisado en junio de 2020.
La actuación del Consejo de Administración, alineada con las obligaciones legales y estatutarias de la Sociedad y guiada por su normativa interna, prioriza el bienestar y la misión de la empresa. También operan dentro de los límites de la ley y mantienen acuerdos explícitos e implícitos con empleados, proveedores, financieros y clientes de buena fe. Además, cumplen con las responsabilidades éticas que se esperan de una entidad comercial responsable y siguen una Política de Adquisiciones revisada para mejorar la transparencia en la comprensión de los procesos de la cadena de valor. En este sentido, corresponde al Consejo de Administración la dirección y representación de la Sociedad en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
Cellnex ha estado trabajando en la incorporación de los principios del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Este Código de Buen Gobierno comprende una serie de recomendaciones diseñadas para alcanzar múltiples objetivos, entre ellos fomentar el funcionamiento eficaz de los órganos de gobierno y administración de las empresas españolas, mejorar la competitividad, infundir confianza y transparencia a los accionistas e inversores nacionales e internacionales, reforzar los controles internos y las normas de responsabilidad corporativa de las empresas españolas, y asegurar una meticulosa separación de funciones, deberes y responsabilidades dentro de las empresas, manteniendo los más altos estándares de profesionalidad y rigor.
La modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros fue aprobada durante la Asamblea General Anual de Accionistas 2023
Durante 2023 se aprobaron o actualizaron las siguientes políticas corporativas:
Las políticas se pueden consultar en la web corporativa de Cellnex.
El Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., en su reunión celebrada el 26 de abril de 2023, aprobó la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de presentar una modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 a un voto vinculante durante la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2023, de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y modificado por Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
La modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada durante la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2023, surge del resultado de la votación del acuerdo de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros en la Junta General de Accionistas de 2022, donde se registró un nivel significativo de disidencia. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad llevó a cabo consultas específicas con los principales asesores de voto y accionistas institucionales que habían votado en contra, para profundizar en los motivos del voto particular. A partir de las opiniones y recomendaciones recibidas, se identificaron las principales causas y se analizaron posibles alternativas para (i) mejorar el grado de alineación del incentivo a largo plazo del CEO con las expectativas de los inversores institucionales, manteniendo los principios y objetivos originales sobre los que fue diseñado, y (ii) especialmente promover la creación de valor para los accionistas, que es una de las prioridades estratégicas de Cellnex. En consecuencia, los principales cambios fueron:
Tras la recomendación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, tras considerar las recomendaciones de gobierno corporativo, las prácticas de mercado de sectores y empresas comparables, y las opiniones de los principales accionistas de Cellnex y de determinados asesores de voto, el Consejo de Administración acordó estas modificaciones. Cellnex compartió con ellas las principales modificaciones contenidas en esta Política de Remuneraciones y lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en España en materia de remuneraciones de los consejeros.
La información detallada figura en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (Anexo 8.10).
La lista de otras normas internas modificadas en 2023 es la siguiente:
Asimismo, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., en su reunión celebrada el día 27 de julio de 2023, aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. El propósito de esta enmienda fue:
El Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023 ha sido elaborado en formato libre para reforzar las prácticas de buen gobierno de la Compañía en línea con los más altos estándares del IAGC, entre ellos la Circular 3/2021 de la CNMV, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y la Recomendación de la Comisión Europea de 9 Abril de 2014 sobre la calidad de la información presentada en relación con el gobierno corporativo.
Por ello, además de la información que se presenta en formato CNMV, se proporciona información adicional para aumentar la transparencia de la información contenida en este informe. Además, el Informe tiene un diseño más visual.
La información detallada se incluye en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (Anexo 8.11).
En 2024, el Consejo de Administración retomará el plan de formación continua, que cubrirá principalmente cuestiones de ESG, ciberseguridad, operaciones y cumplimiento, sin perjuicio de poder ampliar este plan en función de las necesidades de Cellnex a lo largo del año.
Durante el 2022, el Consejo de Administración y la Alta Dirección participaron de un plan intensivo de capacitación basado en el desarrollo de las siguientes habilidades: (i) Auditoría, finanzas y contabilidad; (ii) Ciberseguridad; (iii) ESG; y (iv) Económico y financiero.
En 2023, debido a la situación excepcional de la Compañía, el Consejo de Administración se centró en supervisar el progreso de Cellnex y el complejo proceso de sucesión del consejero delegado, con los consiguientes cambios organizativos. Además, el Consejo de Administración también ha velado por la correcta implementación de la nueva estrategia de la Compañía. El Consejo de Administración ha celebrado un total de 29 reuniones en 2023, lo que es indicativo de la intensidad de la actividad.
En 2024, el Consejo de Administración retomará el plan de formación continua, que cubrirá principalmente cuestiones de ESG, ciberseguridad, operaciones y cumplimiento, permitiendo al mismo tiempo ampliar el plan en función de las necesidades de Cellnex a lo largo del año.
Finalmente, Cellnex organiza un Strategy Retreat, que también sirve como foro para discutir las tendencias del mercado, aunque también es un tema recurrente en las reuniones del Consejo cuando se considera necesario o conveniente.
El Consejo de Administración adopta medidas para promover la diversidad en la composición del consejo, abarcando una amplia gama de áreas de conocimiento, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades, edades y géneros entre sus miembros. Para ello, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta la Matriz de Competencias, que fue actualizada en el ejercicio 2023. Garantiza que una mayoría sustancial del consejo esté compuesta por Consejeros dominicales e independientes. Además, el Consejo de Administración mantiene el número mínimo requerido de consejeros ejecutivos y garantiza que los consejeros independientes constituyan al menos la mitad del directorio total.
En este contexto, el Consejo de Administración deberá estar integrado por el número de consejeros que determine la Junta General de Accionistas, dentro de los límites establecidos por los Estatutos Sociales de la Sociedad. Corresponde al Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas el número que, teniendo en cuenta la evolución de las circunstancias de la Sociedad, garantice mejor la representación efectiva y el funcionamiento eficiente del Consejo. En consecuencia, la Junta General Anual de Accionistas del año 2023 acordó fijar en trece (13) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de composición del Consejo de Administración, el sexo con menor representación deberá constituir siempre un mínimo del 40% del total de miembros del Consejo. Con la incorporación de doña María Teresa Ballester Fornés en 2023, el número de Consejeras aumenta hasta siete (7) de un total de trece (13) miembros del Consejo y que representan el 53,85%.
Además, como muestra del compromiso de Cellnex con la diversidad, el Consejo de Administración está formado por personas de siete nacionalidades diferentes: Austria, Francia, Alemania, Italia, España, Chile y Reino Unido.
Otra medida significativa del Buen Gobierno del Consejo es el número de Consejeros independientes, que asciende a nueve (9) sobre trece (13) (69,23%). Tres (3) de trece (13) (23,07%) son Consejeros dominicales y sólo hay un Consejero ejecutivo (7,69%). Las funciones del Consejero Delegado son distintas de las del Presidente, que es un Consejero independiente.
Los cambios realizados en la composición del Consejo de Administración en 2023 incluyen los siguientes:
Asimismo, se reeligieron tres Consejeros (Dª Ana García Fau, D. Christian Coco y Dª Marieta del Rivero Bermejo) y se ratificó y reeligió a dos Consejeros (Dª María Teresa Ballester Fornés y D. Jonathan Amouyal) durante la Asamblea General Anual de Accionistas del año 2023, por el plazo de tres años señalado en los Estatutos Sociales de la Sociedad.
El Consejo de Administración se reúne periódicamente para discutir y supervisar el desempeño y evolución de la empresa. En 2023, el Consejo de Administración celebró 29 reuniones, con una asistencia personal y delegaciones con instrucciones específicas del 95,73%.
La composición del Consejo de Administración y sus Comisiones está disponible en la página web corporativa de Cellnex: Gobierno Corporativo - Consejo de Administración.
La composición actual del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. es la siguiente:
Anne Bouverot es consejera independiente de Cellnex desde mayo de 2018 y también es presidenta del Consejo de Administración de Technicolor Creative Studios y miembro del Consejo de Ledger. Su carrera incluye 19 años en Orange ocupando puestos operativos y estratégicos, incluido el de Vicepresidente Ejecutivo de Servicios Móviles (2009-2011). Luego se convirtió en directora general de GSMA (2011-2015) y luego en directora ejecutiva de Morpho (2015-2017), una empresa de biometría y ciberseguridad. Actualmente es Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners y directora de empresas tecnológicas. Preside la École Normale Superieure – París y cofundó la Fondation Abeona, que defiende la Inteligencia Artificial responsable y se dedica a estudiar sus impactos en la sociedad. Anne tiene una licenciatura en Matemáticas y un doctorado en Inteligencia Artificial de la École Normale Supérieure – Paris Sciences & Lettres, y una maestría en Ingeniería de Telecom Paris.
Marieta del Rivero Bermejo ha ocupado cargos como Directora Global de Marketing de Telefónica, Directora General Adjunta al Director General Comercial Digital de Telefónica, CMO Global del Grupo Telefónica, CEO de Nokia Iberia, Directora de Marketing de Xfera Mobile, Directora de Marketing de Amena (Orange ), Senior Advisor de Ericsson, socia de Seeliger & Conde y Presidenta del Foro Internacional de Mujeres España. Fue nombrada una de las ‘500 mujeres más influyentes de España’ en 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022 por ‘El Mundo’ y una de las ‘Top 100 Mujeres Líderes 2018’ por Mujeres & Cía. Marieta también fue reconocida como la ‘Mejor Ejecutiva 2017’ por la Asociación Española de Mujeres Empresarias. También es autora del libro 'Ciudades inteligentes: una visión para el ciudadano'. Actualmente es miembro del Consejo Asesor de la Mutualidad de la Abogacía, miembro del Consejo de la Asociación Española de Directivos y Copresidenta de Mujeres Consejeras Corporativas España. Además, Marieta es consejera independiente y miembro de la Comisión de Sostenibilidad de Gestamp Automotive, y presidenta no ejecutiva de Onivia. Marieta completó un AMP (Advanced Management Programme) en el IESE, un EP (Executive Programme) en Singularity University California y es coach ejecutiva certificada por ECC e ICF. Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM).
Ana García Fau ha desarrollado su carrera profesional en empresas como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y Grupo Yell. Durante su paso por el Grupo Telefónica ocupó diversas responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas como CFO y Directora General de Desarrollo Corporativo, al tiempo que ocupó cargos en los Consejos de Administración de varias de sus filiales. Fue CEO de Yell Group para España, Latinoamérica y el mercado hispano de Estados Unidos, miembro del Comité Ejecutivo Internacional y Directora Global de Estrategia y Desarrollo Corporativo. En los últimos años ha sido consejera independiente en Renovalia, Eutelsat & Technicolor en Francia, Euskaltel, Globalvía, S.A.U. y
DLA Piper. Actualmente es miembro de varios consejos asesores que operan en los sectores financiero, asegurador y tecnológico, como Salesforce EMEA, Mutualidad de la Abogacía, Pictet Iberia, Femman Capital y Consentino Group. Ana es también miembro del Patronato de la Fundación Universidad Comillas ICAI, consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., Merlin Properties Socimi, S.A. y JDE Peet’s, NV (cotizada en Holanda). Además, es presidenta no ejecutiva de Finerge, S.A. Ana es licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (mención Finanzas) por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE, E-3) y MBA en Administración de Empresas por el Massachusetts Institute of Tecnología (MIT) en Boston, Estados Unidos.
Dominique D'Hinnin es actualmente Consejero Independiente Principal de Vantiva y Presidente de su Comité de Remuneraciones, Consejero Independiente Principal de Edenred y Presidente de su Comité de Nombramientos y Retribuciones, y miembro del Consejo de Administración de Louis Delhaize SA y Presidente de su Comité de Auditoría. También es presidente no ejecutivo del Grupo Eutelsat. Fue miembro del Consejo de Administración de Le Monde SA y Presidente de su Comité de Auditoría entre 2005 y 2010, Vicepresidente del Consejo de Administración de Atari – Infogrames Entertainment SA y Presidente de su Comité de Auditoría entre 2005 y 2011, y Vicepresidente del Consejo de Supervisión de Canal+ Francia y miembro de su Comité de Auditoría entre 2007 y 2013. Dominique también fue miembro del Consejo de Administración de EADS-Airbus y miembro de su Comité de Auditoría de 2007 a 2013, miembro de del Consejo Estratégico de PricewaterhouseCoopers Francia entre 2009 y 2013, miembro del Consejo de Administración de Editions Amaury SA entre 2011 y 2013, miembro del Consejo de Administración de Marie Claire Album y del Holding Evelyne Prouvost entre 2014 y 2016, y miembro del Consejo Consejo de Administración del grupo PRISA y presidente de su Comité de Auditoría entre 2016 y 2021. Más recientemente, fue miembro del Consejo de Golden Falcon Inc, una SPAC estadounidense, entre diciembre de 2020 y junio de 2023. Dominique se formó en la Ecole Nationale d'Administration y la Ecole Normale Supérieure, donde estudió cultura clásica entre 1979 y 1986.
Pierre Blayau ha ocupado cargos relevantes como director general de Pont à Mousson (Grupo Saint-Gobain), PPR (ahora Kering), Moulinex, Geodis y Freigth SNCF. También fue miembro del consejo de administración de Credit Lyonnais y Fimalac, presidente del consejo de administración de Areva y de CCR (reaseguros) y presidente del club de fútbol PSG. Actualmente es asesor principal de Bain y Coupa, presidente de Harbour Conseils y miembro del consejo de administración de Newrest. Pierre Blayau es inspector de finanzas y se graduó en la École Nationale d’Administration de Paris y en la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
María Luisa Guijarro Piñal ha desarrollado la mayor parte de su carrera en el grupo Telefónica, (1996-2016), donde ocupó, entre otros, puestos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, Consejera Delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y , en sus últimos años en la compañía, miembro del Comité Ejecutivo en España como Responsable de Estrategia y Calidad. También es Presidenta No Ejecutiva de Adamo Telecom, S.L. María Luisa es licenciada en Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
Kate Holgate es especialista en fusiones y adquisiciones y salidas a bolsa (OPVs), y tiene una amplia experiencia profesional en una amplia gama de sectores que incluyen tecnología, servicios profesionales y financieros, y el sector immobiliario. Kate ha trabajado en el Reino Unido y la región de Asia y el Pacífico principalmente en las áreas de comunicaciones financieras, corporativas y de crisis. En 1994, la Sra. Kate Holgate se unió al Departamento de Corporate Advisory Corporativa de Kleinwort Benson y, antes de eso, trabajó para el Servicio Diplomático del Reino Unido. En 2000 se incorporó a la consultora internacional de comunicación y asuntos públicos Brunswick Group, convirtiéndose en socia en 2006. Desde 2019 hasta diciembre de 2020 fue jefa de la oficina de la empresa en Hong Kong, y entre 2013 y 2019 estuvo basada en Singapur, después ocupando otros puestos de alto nivel en la oficina central del Grupo Brunswick en Londres. Actualmente también es socia del Grupo Brunswick y tiene una licenciatura con honores en física de la Universidad de Oxford.
María Teresa Ballester Fornés es una inversora internacional y multicultural con más de 25 años de experiencia inversora, centrada en la creación de valor para los accionistas a través de Comités y Consejos de Administración. Ha sido Consejera Delegada de 3i Private Equity en España, donde ha ocupado más de 10 puestos en consejos de administración de la cartera de empresas. Actualmente es socia fundadora y directora de Nexxus Iberia Private Equity Fund I. Ha sido consejera independiente de Repsol, S.A. y miembro de su comisión de Auditoría y Riesgos y Retribuciones, y consejera independiente de Prisa, S.A., incluyendo Presidenta de su Comité de Sostenibilidad y miembro de su Comité de Auditoría y Riesgos. María Teresa también ha sido miembro independiente del consejo y del comité de auditoría del grupo familiar Grupo Lar y asesora senior de EY Deals y AON España. Ha presidido ASCRI (Asociación Española de Capital Riesgo) y el Capítulo Español de Level 20. Actualmente es miembro del International Women’s Forum (IWF) y del Patronato de la Fundación Junior Achievement. Inició su carrera en GTE Corporation (Verizon) como ejecutiva financiera y en Booz Allen Hamilton como consultora de estrategia en México, Reino Unido, España y Portugal. Tiene un MBA de la Universidad de Columbia en la ciudad de Nueva York y se graduó Cum Laude en Finanzas y Ciencias Políticas del Boston College.
Óscar Fanjul Martín inició su carrera profesional en el INI español y también trabajó en la Confederación Española de Cajas de Ahorros. Entre 1983 y 1984 se desempeñó como secretario general técnico y subsecretario del Ministerio de Industria y Energía. Fue presidente fundador y consejero delegado de Repsol y también ha sido presidente de Hidroeléctrica del Cantábrico. Tiene una amplia experiencia en la gestión de grandes multinacionales y un profundo conocimiento del mundo empresarial en muchos países de todo el mundo. Ha sido Vicepresidente de Omega Capital y miembro del Consejo de Administración de la Bolsa de Londres, Unilever, Acerinox, BBVA, Areva, Lafarge y Vicepresidente de Holcim. También fue miembro del Grupo Asesor de Competitividad del presidente de la Comisión Europea y Fideicomisario de la Norma Internacional de Información Financiera. Óscar es actualmente vicepresidente y consejero independiente de Ferrovial y consejero de Marsh & McLennan Companies. Miembro del Patronato del CEMFI, Aspen Institute y Norman Foster Foundation. Es licenciado en economía.
Alexandra Reich tiene 20 años de experiencia en la industria de las telecomunicaciones, después de empezar su carrera en la banca de inversión. Fue senior advisor de Telenor, así como consejera delegada de Telenor en Tailandia – DTAC (2018-2020) y consejera delegada de Telenor Hungría (2016-2018), a la vez que presidenta de los Consejos de Telenor Serbia y Telenor Bulgaria. También ocupó varios puestos directivos en Swisscom (2006-2016) y Sunrise (2007-2009) en Suiza, y en Hutchison (2005-2007) y United Telecommunications (2004-2005) en Austria. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Delta Fiber NL, Salt SA Suiza y miembro del Consejo de Supervisión de ING Group. Alexandra tiene una licenciatura en Administración de Empresas y una maestría de la Universidad de Economía y Administración de Empresas de Viena.
Christian Coco inició su carrera profesional en planificación estratégica en el sector energético y en 2002 se incorporó a Mediobanca en el departamento de financiación de adquisiciones. Entre 2007 y 2011, trabajó en firmas de capital privado que se centraron particularmente en inversiones de infraestructura en Europa. Posteriormente, y hasta su incorporación al Grupo Edizione en 2015, fue responsable de Planificación, Control y M&A del Grupo CIR de la familia De Benedetti. Actualmente es Director de Mundys, Telepass, Benetton S.R.L. y Director de Inversiones en Edizione S.p.A. Christian es licenciado en Ingeniería por el Politécnico de Milán y tiene un posgrado en Empresas de Servicios Públicos por el MIP Milán (Escuela de Negocios del Politécnico).
Jonathan Amouyal ha trabajado en los sectores de infraestructura, tecnología, medios, aeroespacial y productos de consumo y tiene una amplia experiencia en el campo de las torres y la infraestructura digital. Inició su carrera profesional en Fusiones y Adquisiciones en Bank of America en Londres y Nueva York. De 2008 a 2012, Jonathan se unió a Goldman Sachs Investment Partners (GSIP), donde finalmente se convirtió en director ejecutivo. En GSIP, Jonathan invirtió en toda la estructura de capital, tanto en el mercado público como en el privado. En GSIP, comenzó a cubrir el espacio de infraestructura digital y el sector de torres. Desde 2012, es socio de The Children Investment Fund (TCI), donde pasó los primeros tres años construyendo un negocio de préstamos directos no inmobiliarios centrado principalmente en España. Desde entonces, ha sido responsable grandes inversiones en infraestructura, infraestructura digital aeroespacial, telecomunicaciones y el espacio de consumo en Estados Unidos y Europa. Tiene una maestría en ingeniería financiera con honores de la EM Lyon Business School y se graduó con honores en economía y contabilidad de la Universidad Lyon II.
Marco Patuano trabajó durante más de 25 años en TIM en Italia, otros países de la UE y América del Sur. Entre 2003 y 2011, ocupó diversos cargos ejecutivos, entre ellos CFO de TIM Brasil (2003-2004), Director General para LATAM (2004-2005), CEO de Telecom Argentina (2005-2008), CFO de Telecom Italia (2008 -2009), CCO (2009-2010) y COO (2010-2011). Finalmente, entre 2011 y 2016 fue CEO de Telecom Italia. Además, de 2016 a 2019, Marco fue Consejero Delegado de Edizione Holding. Fue presidente del Consejo de Administración de Cellnex como consejero dominical de Edizione entre 2018 y 2019. También ha sido consejero de Autogrill, Atlantia (actualmente rebautizada como Mundys) y GSM Association (durante su etapa en TIM). Ha sido Senior Advisor de Nomura Holdings, Inc. en Italia y miembro de la Fundación Telecom Italia, la Fundación Bocconi y la Fundación del Instituto Europeo de Oncología. Es presidente de la Fundación Banco dell'Energia, fundador y Consejero Delegado de MP Invest (Advisory & Club Investment) y consejero no ejecutivo de Digital Value SPA. Marco tiene una Máster en Finanzas de la Universidad Bocconi de Milán.
Jaime Velázquez Vioque es Licenciado en Derecho por la Universidad de Extremadura y Abogado del Estado en excedencia en ese cargo. Tiene amplia experiencia en Derecho Mercantil, principalmente en operaciones corporativas de fusiones y adquisiciones en sectores regulados y en materias relacionadas con el gobierno corporativo de sociedades. Actualmente dirige en España un despacho de abogados internacional, al que se incorporó en 2005. Anteriormente, fue secretario del Consejo de Administración y director de Asesoría Jurídica del Instituto de Crédito Oficial (ICO) de España, y secretario general del Consejo de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (CMT). Ha participado en numerosas charlas y también ha sido profesor asociado de Derecho Mercantil en la Universitat Pompeu Fabra (UPF) de Barcelona.
Virginia Navarro Virgós es Global General Counsel y Vicesecretaria del Consejo de Administración. Anteriormente, fue Directora Global de Gobierno Corporativo y Legal M&A & Financiación en Cellnex (2019-2023). Fue Senior Manager del Departamento Jurídico de Abertis Infraestructuras, donde estuvo 10 años participando activamente en proyectos de fusiones y adquisiciones y financiación del Grupo tanto a nivel nacional como internacional, y Asociada en el Departamento Corporativo de Linklaters y en la Asesoría jurídica de Morgan Stanley. Es licenciada en Derecho por la Universitat Pompeu Fabra (UPF) y ha realizado el Máster en International Legal Practice impartido por el Instituto de Empresa (IE) y el Advanced Management Program (AMP) 2022-2023 impartido por IESE.
Las comisiones del Consejo de Administración de Cellnex son la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos y la Comisión de Asignación de Capital, como órganos delegados.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRS) está compuesta por cinco (5) miembros (cuatro (4) independientes y uno (1) dominical). En 2023 se realizaron 26 reuniones con una asistencia del 93.08%. El 27 de julio de 2023, doña Alexandra Reich, Consejera dominical, presentó su dimisión como miembro de la Comisión. La CNRS nombró como nuevo vocal a Dª María Teresa Ballester Fornés, Consejera independiente.
Las funciones de la CNRS, entre otras, incluyen establecer un objetivo de representación para el género subrepresentado en el Consejo de Administración y desarrollar orientación sobre cómo lograr este objetivo. Asimismo, informa periódicamente al Consejo de Administración sobre la información no financiera que la Sociedad debe hacer pública. La CNRS también es responsable de evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la Política Ambiental, Social y de Gobierno de la Sociedad, con el fin de asegurar que cumplen su misión de promover los intereses corporativos.
La Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (CAGR) está compuesto por cinco (5) miembros (cuatro (4) independientes y uno (1) dominical). En 2023 se realizaron 12 reuniones con una asistencia del 96.08%. El 4 de abril de 2023, D. Leonard Peter Shore dejó de ser miembro de la Comisión, como consecuencia de su dimisión como Consejero independiente del Consejo de Administración. El 22 de mayo de 2023, doña María Teresa Ballester Fornés, Consejera independiente, fue nombrada nuevo miembro de la Comisión. El 27 de julio de 2023, Dña. Anne Bouverot, Consejera independiente, presentó su dimisión como miembro de la Comisión. Ese mismo día, doña Alexandra Reich, Consejera dominical, fue nombrada nuevo miembro de la Comisión. Son funciones de la CAGR, entre otras, informar a la Junta General de Accionistas sobre el resultado de la auditoría, explicar cómo la auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera de la Sociedad, y el papel que ha desempeñado la Comisión en este proceso. Asimismo, supervisa y evalúa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros de la Sociedad.
La Comisión de Asignación de Capital (CAC) está compuesto por cinco (5) miembros (tres (3) independientes y dos (2) dominicales). En el año 2023 se realizaron 4 reuniones con una asistencia del 95%. El 27 de julio de 2023, el Consejo de Administración creó la nuevo CAC con la siguiente composición: D. Dominique D'Hinnin (Presidente), D. Óscar Fanjul Martín, Dña. Ana García Fau, D. Jonathan Amouyal y D. Christian Coco . Entre las funciones de la CAC se incluyen informar y asistir al Consejo de Administración en el plan de negocios, presupuesto anual y política de dividendos, así como informar y asistir al Consejo de Administración en aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevado valor o características especiales , tengan carácter estratégico o entrañen un riesgo fiscal particular, salvo cuando su aprobación corresponda a la Junta General de Accionistas. Además, informan y asisten al Consejo de Administración en la preparación y revisión de las normas que establecen el marco y límites de las operaciones de fusiones y adquisiciones.
Las responsabilidades y funcionamiento de las tres comisiones están incorporados en el Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración realiza una evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones. A partir de los resultados de la evaluación se elabora un Plan de Acción para el año siguiente, que es aprobado por el Consejo de Administración.
En relación con la evaluación anual del Consejo y sus comisiones, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas recomienda que esta evaluación se realice cada tres años con un asesor externo. Si bien esta evaluación debía realizarse internamente este año, el Consejo de Administración decidió realizarla con un asesor externo con el fin de cumplir con las mejores prácticas de Buen Gobierno.
Share capital
176.618.843,75€
Acciones ordinarias
706.475.375
El capital social actual de Cellnex Telecom S.A. está fijado en 176.618.843,75 euros, dividido en 706.475.375 acciones ordinarias de 0,25 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son ordinarias y están representadas mediante anotaciones en cuenta, y el registro contable lo lleva la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Cellnex Telecom S.A. cotiza en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Pertenece al segmento de negocio de Contratación General.
Los accionistas significativos de Cellnex Telecom a 31 de diciembre de 2023 son:
El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo (“CEC”) es responsable de la supervisión proactiva respecto de la ética, la integridad empresarial y la eficacia del sistema de cumplimiento de Cellnex
El Consejo de Administración y la Dirección de Cellnex están firmemente comprometidos con el fomento de una sólida cultura de cumplimiento, ética e integridad en el desarrollo y ejecución de todas las actividades del Grupo, incluidos los profesionales del Grupo, representantes, proveedores y otros terceros que, ya sea prestar servicios, actuar de cualquier forma en nombre de Cellnex, o tener cualquier relación con el Grupo.
En este contexto, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo (“CEC”) es responsable de
la supervisión proactiva respecto de la ética, la integridad empresarial y la eficacia del sistema de cumplimiento de Cellnex, para lo que dispone de amplias facultades e independencia en el ejercicio de sus funciones. El CEC se rige por el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, la legislación aplicable y el resto de normas de gobierno corporativo de Cellnex.
El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo es una comisión interna colegiada permanente, vinculada a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., de la que depende. De acuerdo con el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, tiene las siguientes competencias:
La composición del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo a cierre de 2023 era la siguiente:
En este sentido, cabe señalar que, el 27 de julio de 2023, Virginia Navarro, actual General Counsel y Vicesecretaria del Consejo de Administración, fue nombrada presidenta del CCA en sustitución de José María Miralles Prieto.
Se han actualizado dos nuevas políticas para mejorar el marco normativo sobre ética de Cellnex, el Sistema Disciplinario y la Función de Responsabilidad Penal.
El Código Ético constituye un conjunto de normas de obligado cumplimiento que explican, de forma sistemática y explícita, las normas, principios, responsabilidades y principios básicos que deben regir/liderar en Cellnex.
El Código Ético se basa en la cultura propia de Cellnex y tiene como objetivo establecer las pautas a seguir en la realización de negocios y la conducta de las personas sujetas a él, que deben conocerlas y ampliarlas, para garantizar siempre la ética y la transparencia en los negocios.
En concreto, los principales objetivos del Código Ético son los siguientes:
Ante la expansión geográfica y evolución de Cellnex en los últimos años, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo trabajó en 2022 en una versión actualizada del Código Ético de Cellnex, con el objetivo de homogeneizar las políticas éticas para un funcionamiento interno coherente y transversal, aplicable a todo el Grupo.
Cellnex se esfuerza para establecer relaciones comerciales basadas en la honestidad y la transparencia, rechazando cualquier conducta que tenga como objetivo obtener un trato preferencial tanto en el sector público como en el privado. Así, se crearon dos nuevas políticas para mejorar el cuerpo normativo ético de Cellnex y cumplir con la norma ISO 37001: la Política de Regalos y Atenciones y la Política de Conflictos de Interés.
Ambos aspectos estaban previamente regulados en el Código Ético de Cellnex pero, en 2022, se desarrollaron en sus respectivas políticas independientes para reforzar la cultura anticorrupción dentro de Cellnex.
Las políticas, junto con la actualización del Código Ético, fueron aprobadas por el Consejo de Administración de Cellnex en enero de 2023.
Durante 2023 se actualizaron dos políticas existentes: el Sistema Disciplinario y la Función de Responsabilidad Penal.
El Sistema Disciplinario es el medio a través del cual Cellnex asegura que todas las personas sujetas al mismo cumplen con los principios, valores y normativa interna y externa que son de aplicación al Grupo. Su objetivo es concienciar a dichas personas en materia de cumplimiento y definir un sistema para sancionar cualquier infracción, incumplimiento o disconformidad con políticas, procedimientos, procesos u otras normas internas y externas que sean de aplicación a Cellnex.
La Función de Responsabilidad Penal detalla las funciones y responsabilidades que debe ejercer el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo de Cellnex para prevenir y, en su caso, reducir el riesgo penal mediante el fomento de una cultura de ética y de cumplimiento (de acuerdo con el Reglamento CEC).
Cellnex Telecom debe publicar en su página web corporativa y en su red Intranet el Código Ético de Cellnex y todas las normas de integridad corporativa que lo desarrollan para hacerlos accesibles y conocidos por sus grupos de interés.
Asimismo, cuando Cellnex contacte con sus grupos de interés deberá comunicarles la existencia de este Código Ético, sus normas de desarrollo y el carácter obligatorio de su acuerdo en todos los aspectos a los que pueda afectar.
El objetivo de Cellnex es contar con un Modelo de Prevención y Detección de Delitos líder no sólo en España, sino también para el grupo.
El artículo 31 bis del Código Penal español, sobre regulación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, prevé la posibilidad de exonerar de responsabilidad penal si el órgano de administración ha adoptado y aplicado efectivamente, con anterioridad a la comisión del delito, modelos organizativos y de gestión que incluyan medidas de vigilancia y control adecuadas para prevenir delitos de la misma naturaleza o reducir significativamente el riesgo de su comisión.
En este sentido, Cellnex elaboró e implementó en 2017 un modelo de medidas y controles generales destinados a prevenir, detectar e investigar la comisión no sólo de todo tipo de delitos que acarreen responsabilidad penal a una persona jurídica, sino también de aquellos que permitan la aplicación de medidas accesorias definidas en el artículo 129 del Código Penal español, Modelo de Prevención y Detección de Delitos (MPDD) de Cellnex.
Además, el artículo 31 bis 5 6º del Código Penal español exige una verificación periódica del modelo de organización y gestión, y las modificaciones necesarias del mismo.
Teniendo en cuenta los cambios normativos que se han producido en materia de responsabilidad penal de las personas jurídicas durante 2022 (introduciendo nuevos tipos penales en materia de acoso sexual, integridad moral y otros delitos financieros) y la evolución de Cellnex, la Compañía realizó una profunda revisión de la normativa existente del Modelo de Prevención y Detección de Delitos en 2023 (previamente revisado y actualizado en 2019 y validado por un experto externo en 2020) con el fin de actualizar el listado de controles existentes en los distintos departamentos de la organización, y realizar los cambios oportunos para alcanzar un adecuado modelo de prevención penal.
Las medidas incluidas en el MPDD afectan a tres aspectos fundamentales de la empresa: personas, procesos y sistemas.
Para la realización de este trabajo, Cellnex ha contado con el asesoramiento tanto de expertos internos de su propia organización como de un equipo de expertos externos de dos ramas de PwC: especialistas en prevención y detección de delitos y abogados especializados en el ámbito de los asuntos corporativos y cumplimiento.
Cellnex aspira a contar con un modelo de prevención de delitos líder no sólo en España, sino también para el grupo. Por ello, para dar continuidad a este esfuerzo, durante el ejercicio 2024 Cellnex trabajará para expandir el modelo a todas las filiales en todos los países del Grupo, con el objetivo de establecer un modelo común internacional de prevención de delitos más sólido.
Finalmente, durante 2022, en línea con su compromiso permanente de revisar y actualizar los riesgos penales identificados y fomentar los controles y medidas adecuados para mitigarlos, Cellnex llevó a cabo una iniciativa para integrar sus procedimientos de control y riesgos penales en la herramienta que dará soporte el proceso de revisión: SAP GRC. En 2023 se lanzó una primera campaña de control y, con la actualización del Modelo de Prevención y Detección de Delitos realizada a lo largo de este año, los ítems en SAP GRC se actualizarán en consecuencia para la campaña de 2024.
El Procedimiento de Prevención de la Corrupción simboliza el compromiso de Cellnex en la lucha contra la corrupción
Cellnex tiene como uno de sus pilares básicos la conducción de su negocio de forma íntegra, honesta, responsable y transparente, siguiendo siempre principios éticos en su negocio, y no tolerando ningún tipo de corrupción.
El panorama dinámico y en constante cambio, la diversidad geográfica de las operaciones de Cellnex y las interacciones continuas con entidades externas requieren un compromiso incondicional por parte de Cellnex para combatir todas las manifestaciones de corrupción. Este compromiso tiene como objetivo abordar los principales riesgos legales, reputacionales y económicos a los que está expuesta la empresa.
En consecuencia, Cellnex ha desarrollado un Procedimiento de Prevención de la Corrupción (PPC) diseñado para establecer los principios que se deben seguir para combatir la corrupción y proporcionar una guía a seguir por todos los directivos, empleados y órganos de gobierno de Cellnex, incluidos terceros. El PPC establece estándares de conducta adecuados en materia de prevención, detección, investigación y reparación de cualquier práctica corrupta en el seno de Cellnex. Durante 2022, el PPC fue actualizado en correlación con todas las demás acciones realizadas por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, alineando su contenido con los compromisos y normas establecidas en las demás políticas.
El PPC simboliza, por tanto, el compromiso de Cellnex en la lucha contra la corrupción, en línea con los requisitos marcados por la norma ISO 37001. En este sentido, en 2023 no se identificaron casos de corrupción, como sí ocurrió en 2022.
Para reforzar la cultura de cumplimiento, ética e integridad, y alinearse con los requisitos de la Norma UNE 19602, en 2021 se creó en el Grupo Cellnex el Comité de Cumplimiento Fiscal, órgano específico de Cumplimiento Fiscal. Además, desde 2020 Cellnex está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias.
Además, durante 2023 Cellnex continuó trabajando con una herramienta inicialmente desplegada como piloto en 2021, que permite evaluar automáticamente cualquier riesgo de cumplimiento que Cellnex soporta al contratar a terceros, como clientes o proveedores, con el objetivo de evitar cualquier tipo de daño derivado de las relaciones con dichas partes. Esta herramienta ayuda a monitorizar datos como la presencia en una lista de sanciones internacionales de entidades relacionadas con Cellnex, tratar a sus administradores como personas políticamente expuestas, o si una empresa aparece en medios o redes sociales por motivos relacionados con corrupción, blanqueo de capitales o evasión de impuestos.
Además de las acciones antes mencionadas, Cellnex está comprometida a dar a conocer a sus empleados y grupos de interés su sistema de cumplimiento y los compromisos anticorrupción . En consecuencia, en diciembre de 2023 Cellnex puso en marcha una formación anticorrupción para los Consejeros.
Con el mismo fin, durante 2023 Cellnex preparó una nueva formación para todos los empleados del Grupo. La nueva formación obligatoria de Ética y Cumplimiento, que actualiza el anterior curso de Código Ético, cubre todas las políticas y documentos relacionados con la integridad corporativa de Cellnex y se pondrá en marcha durante febrero de 2024.
Finalmente, en línea con el deseo de mejora continua, y con la ayuda de un tercer experto independiente, a finales de 2021 se elaboró un Informe de Gap análisis sobre el contenido del Modelo de Prevención y Detección de Delitos y del Procedimiento de Prevención de la Corrupción en relación con las recomendaciones establecidas por la ISO 37001. Tras actualizar y mejorar el sistema de cumplimiento de Cellnex en función de los resultados de dicha evaluación, Cellnex está preparada para obtener la certificación ISO 37001 (Sistemas de Gestión Anticorrupción) para su holding, Cellnex Telecom, S.A.
El Grupo Cellnex, como parte de su misión de fomentar una sólida cultura de cumplimiento, actualizó su canal de denuncias, el “Whistleblowing Channel”, en marzo de 2022 para cumplir con la Directiva Whistleblower de la UE y reforzar sus características de confidencialidad y anonimato.
El Whistleblowing Channel de Cellnex sirve como herramienta de comunicación accesible a las personas sujetas a su Código Ético, así como a cualquier tercero que lo utilice. Esta plataforma les permite denunciar, de buena fe, cualquier incumplimiento de la legislación vigente y/o normativa interna de Cellnex, garantizando la confidencialidad y el anonimato y protegiéndoles de posibles represalias.
A través del Whistleblowing Channel, todas las personas interesadas y partes interesadas podrán:
Tanto el personal de Cellnex como cualquier tercero con el que el Grupo mantenga cualquier tipo de relación deberán cooperar en la detección temprana y notificación, a través del Whistleblowing Channel, de cualquier conducta que pueda suponer un incumplimiento de la normativa aplicable, especialmente cuando dicha conducta pueda dar lugar a la responsabilidad penal de Cellnex.
Con este fin, y con el fin de garantizar y salvaguardar una mayor independencia y confidencialidad de los potenciales denunciantes, se subcontrató la gestión del Canal de Denuncias a un tercero experto independiente, la consultora PricewaterhouseCoopers (PwC), que actúa como gestor del canal.
El Whistleblowing Channel es fácilmente accesible de la siguiente manera:
El número de comunicaciones recibidas a través del Whistleblowing Channel en 2023 fue de 20 (nueve en 2022), siendo todas admitidas a trámite. Sólo cuatro de ellas fueron denuncias, el resto consistieron en consultas relativas a la normativa de Integridad Corporativa de Cellnex. Ninguna de las comunicaciones recibidas estaba relacionada con violaciones de derechos humanos o corrupción.
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