2.1 Gobierno Corporativo
Cellnex tiene el firme compromiso de operar bajo un gobierno corporativo eficiente y transparente, que promueva esta cultura. Cellnex trabaja para implantar y consolidar las mejores prácticas de gobierno corporativo, fundamentalmente las recogidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en febrero de 2015 y revisado en junio de 2020.
Las actuaciones del Consejo de Administración en interés de la Sociedad y en cumplimiento de sus funciones legales y estatutarias y las que se derivan del Reglamento del Consejo de Administración están orientadas al interés social y al cumplimiento de su misión, respetando, en particular, la Ley, cumpliendo de buena fe los contratos explícitos e implícitos con empleados, proveedores, financistas y clientes y, en general, observando aquellos deberes éticos que razonablemente impone una conducta empresarial responsable. En este sentido, corresponde al Consejo de Administración la dirección y representación de la Sociedad en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
En este sentido, Cellnex ha estado trabajando para incorporar los principios del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Este Código de Buen Gobierno contiene una serie de recomendaciones encaminadas, entre otras cuestiones, a asegurar el correcto funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de las empresas españolas para conducirlas a los más altos niveles de competitividad; a generar confianza y transparencia para los accionistas e inversores nacionales y extranjeros; a mejorar el control interno y la responsabilidad corporativa de las empresas españolas; y a asegurar la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 se ha elaborado por primera vez en formato libre, reforzando las prácticas de buen gobierno de la compañía alineadas con los mejores estándares Europeos
Progresos realizados en 2022
Actualización de políticas corporativas
En 2022 se actualizaron las siguientes políticas corporativas:
Además, a principios de 2023 se actualizaron las siguientes políticas:
La lista actualizada de las Políticas corporativas está a disposición en la web de la compañía.
En base al trabajo continuo que Cellnex realiza, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. aprobó en su reunión de 24 de marzo de 2022, la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de someter a votación vinculante de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022, como punto separado del orden del día, una nueva Política de Retribuciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, de conformidad con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, modificado por la Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. La nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros de 2022, si bien es coherente con la última política, aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022, introduce cambios para adaptar determinados componentes de la retribución a la rápida evolución de la Compañía y reconoce su mayor complejidad tras las distintas integraciones que se están realizando simultáneamente. Dos de los principales desencadenantes fueron:
- Alinearse con las mejores prácticas del mercado e incluir las opiniones de los inversores.
- Incluir en el PILP (Plan de Incentivos a Largo Plazo) objetivos exigentes y premiar la creación de valor como elemento estratégico para retener al Management y al talento clave en un sector altamente competitivo.
El Consejo de Administración acordó estas modificaciones, previa recomendación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tras considerar las recomendaciones de gobierno corporativo, las prácticas de mercado de sectores y empresas homólogas, así como la opinión de los principales accionistas de Cellnex y de determinados proxy advisors, con quienes la Sociedad ha compartido las principales modificaciones contenidas en la Política de Remuneraciones y las previsiones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en España en materia de retribución de los consejeros. Se incluye información detallada en el Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros (Anexo 10).
Otra normativa interna
La lista de otra Normativa interna modificada en 2022 es la siguiente:
Adicionalmente, a principios de 2023 se acordaron otras normas internas:
Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 se ha elaborado por primera vez en formato libre, reforzando las prácticas de buen gobierno de la compañía en línea con las mejores normas europeas.
Por ello, además de la información facilitada en el formato de la CNMV, se proporciona información adicional para aumentar la transparencia de la información contenida en este Informe. Además, el Informe se ha diseñado para tener un formato más visual.
Se incluye información detallada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (Anexo 11).
Durante 2021-2022 el Consejo de Administración y la Alta Dirección recibieron un curso de formación ad hoc sobre ESG diseñado con el IESE
Formación y sensibilización sobre ESG
Durante 2021-2022 el Consejo de Administración y la Alta Dirección recibieron un curso de formación ad hoc sobre ESG. El curso se diseñó en colaboración con IESE Business School con el objetivo de crear valor en las discusiones y asegurar que los órganos de gobierno tengan las capacidades adecuadas de supervisión y toma de decisiones en ESG.
La formación se centró en cuatro temas:
- Identificar los factores ESG que pueden tener un impacto en el negocio, así como aquellos que son legalmente obligatorios, con el fin de desarrollar una estrategia para tener en cuenta los factores ESG en las decisiones empresariales.
- Entender el punto de inflexión en la estrategia de los inversores con respecto a ESG, así como la forma en que los inversores exigen varias normas de divulgación ESG con el fin de entender cómo integrar ESG en la comunicación con los inversores.
- Comprender los modelos de información ESG de EE.UU. y la UE y la noción de materialidad en diferentes empresas con el fin de integrar la información financiera y no financiera.
- Entender cómo liderar ESG y cómo integrar ESG en la estrategia empresarial.
El Consejo de Administración de Cellnex
Composición del Consejo de Administración
El Consejo de Administración vela por que la composición del órgano favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia profesional, origen, nacionalidad, edad y género de sus miembros y que los Consejeros dominicales e independientes representen una amplia mayoría del Consejo de Administración. Asimismo, que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, y que los Consejeros independientes representen, al menos, la mitad del número total de Consejeros.
En este sentido, el Consejo de Administración deberá estar integrado por el número de consejeros que determine la Junta General de Accionistas, dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad. El Consejo de Administración debe proponer a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para garantizar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo.
Tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de composición del Consejo de Administración, el género menos representado debe representar al menos el 40% del número total de miembros del Consejo. Este objetivo ya se alcanzó en 2021, cuando las Consejeras representaban el 45% del total de miembros del Consejo. Con la incorporación de Dña. Ana García Fau, el número de consejeras se eleva a 6 de 11 (55%).
Además, siguiendo su compromiso con la Diversidad, el Consejo de Administración incluye representantes de 7 nacionalidades diferentes: España, Francia, Países Bajos, Alemania, Austria, Reino Unido y Australia.
Otro indicador clave del Buen Gobierno del Consejo es el número de Consejeros independientes, que asciende a 8 de 11 (73%); 2 de 11 (18%) son Consejeros dominicales y sólo existe un Consejero ejecutivo. Las funciones del Consejero Delegado están están separadas de las del Presidente, que es Consejero independiente.
Los cambios en la composición del Consejo de Administración en 2022 son:
- D. Giampaolo Zambeletti no se presentó a la reelección como Consejero en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2022.
- Dña. Ana García Fau se incorporó al Consejo como nueva consejera independiente el 18 de julio de 2022 para cubrir la vacante en el Consejo de Administración de la compañía abierta tras no presentarse a la reelección D. Giampaolo Zambeletti. También es Presidenta de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos desde el 15 de diciembre de 2022.
Adicionalmente, en la Junta General de Accionistas de 2022 fueron reelegidos 7 Consejeros por el plazo de 3 años previsto en los estatutos de la Sociedad.
El Consejo de Administración se reúne periódicamente para debatir y supervisar el rendimiento y la evolución de la empresa. En 2022 se celebraron 22 reuniones del Consejo de Administración, con una asistencia del 97.47%.
La composición más actualizada del Consejo de Administración y sus Comisiones está disponible en la web corporativa de Cellnex: Gobierno Corporativo - Consejo de Administración.
La composición actual del Consejo de Administración de Cellnex Telecom es:
Consejeros independientes
Bertrand Boudewijn Kan, cuenta con una amplia experiencia profesional en banca de inversión y enfocada en el sector de telecomunicaciones, medios y tecnología en particular. Pasó la mayor parte de su carrera en Morgan Stanley, donde se convirtió en Director General y Jefe del Grupo Europeo de Telecomunicaciones. Posteriormente, en 2006, se trasladó a Lehman Brothers, donde fue codirector del equipo de telecomunicaciones globales y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008, tras la adquisición de Lehman Brothers por parte de Nomura, se convirtió en Director del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología de Nomura y fue miembro del Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Dejó la banca de inversión en 2012. Entre otras responsabilidades, además del Consejo de Cellnex, actualmente es Presidente del Consejo de UWC Holanda. Bertrand Kan se graduó con B.Sc. y un M.Sc. Licenciado en Economía por la London School of Economics..
Pierre Blayau, ocupa el cargo de Censor de FIMALAC, Senior Advisor de Bain & Company, Presidente de Harbour Conseils y miembro del Consejo de Newrest. Con anterioridad ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva y de CCR (Caisse Centrale de Réassurance). Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d’Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
Leonard Peter Shore, cuenta con dilatada experiencia profesional en el sector de las telecomunicaciones y tecnología. Fue Presidente de Arqiva en Reino Unido (2007-2014). El Sr. Shore fue Director General del Grupo Telstra en Australia y mientras ocupaba ese puesto también fue consejero del operador de televisión de pago Foxtel, de SMS Management and Technology y de OnAustralia. También fue Presidente de Uecomm, Lonely Planet Publications, Hostworks Group, Unwired y Airwave, Consejero Delegado de MyPrice (Aust/NZ), Director General de Media/Communications/Partners y consejero de Objectif Telecomunications Limited. Además, fue miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia. Asimismo, fue miembro del Comité de la Asociación Nacional del Reino Unido para la Prevención de la Crueldad hacia los Niños y del Consejo de la Cámara de Comercio Australia-Reino Unido. En la actualidad es también Presidente de Gigacomm Pty Ltd, un proveedor de servicios de banda ancha privado australiano. Leonard Peter Shore es licenciado en matemáticas aplicadas e informática por la Universidad de Adelaide (Australia). Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad: Es Presidente de Minnamurra Partners Pty Ltd y BlueJay Technologies Ltd
Marieta del Rivero, es consejera independiente de Cellnex Telecom y Gestamp Automotive y vocal de su comisión sostenibilidad. Presidenta no ejecutiva de Onivia. Miembro del Consejo Asesor de Mutualidad de la Abogacía, , miembro del Consejo de la Asociación Española de Directivos y Co-Chair de Women Corporate Directors Spain. Ha sido Directora mundial de Marketing de Telefónica, Directora General adjunta al director general comercial digital de Telefónica, Consejero Delegado de Nokia Iberia, Director de Marketing Amena, Director de Marketing de Xfera, Senior Advisor de Ericsson, socia de Seeliger y Conde y presidenta de International Women´s Forum Spain. Fue una de ‘Las 500 Mujeres Más Influyentes de España’ en 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022 según ‘El Mundo’; una de ‘Las Top 100 Mujeres Líderes 2018’ por Mujeres & Cía, y fue reconocida como la ‘Mejor Directiva 2017’ por la Asociación Española de Mujeres Empresarias. Es autora del libro ‘Smart Cities: una visión para el ciudadano’. Marieta del Rivero completó un AMP (Advanced Management Program) por el IESE, un EP (Executive Program) por Singularity University California y es executive coach certificado por la ECC e ICF. Marieta del Rivero es licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM).
Anne Bouverot es actualmente Presidenta del Consejo de Administración de Technicolor Creative Studios, además de asesora senior para TowerBrook Capital Partners, consejera de Ledger y Presidenta de École Normale Supérieure en Paris. Es Presidenta de la Fundación Abeona, cuya consigna es “Apostando por una AI responsable”” y trabaja en el impacto social de la Inteligencia Artificial y la tecnología digital. Anteriormente, fue consejera delegada de Morpho, compañía de biometría y ciberseguridad (entre 2015 y 2017) y directora general de GSMA (entre 2011 y 2015). Cuenta con una trayectoria profesional de 19 años durante los cuales ocupó distintos cargos directivos en Orange/France Telecom group, el último precisamente fue el de Vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre 2009 y 2011). Anne Bouverot es Licenciada en Matemáticas y Doctora en Inteligencia Artificial por la École Normale Supérieure de París. también es licenciada en Ingeniería por Telecom Paris.
María Luisa Guijarro, ha desarrollado su carrera profesional, principalmente, en el grupo Telefónica desde el año 1996 y hasta el 2016, donde ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad. Es Presidenta no ejecutiva de Adamo Telecom, S.L. Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
Kate Holgate, cuenta con una amplia experiencia profesional en múltiples sectores como el tecnológico, el de los servicios profesionales y financieros o el sector inmobiliario, entre otros, principalmente en Reino Unido y la región Asia-Pacífico, en el ámbito de la comunicación financiera, corporativa y de crisis. Especialista en fusiones y adquisiciones, así como en salidas a bolsa (OPVs), se incorporó a la consultora internacional de comunicación y asuntos públicos Brunswick Group en el año 2000, llegando a ser socia en el año 2006. De 2019 y hasta diciembre de 2020 fue directora de la compañía en Hong Kong y, entre 2013 y 2019, se trasladó a Singapur, tras ocupar otros puestos de responsabilidad en Brunswick Group Londres. En 1994, Kate Holgate se incorporó al departamento de Corporate Advisory de Kleinwort Benson, y anteriormente trabajó en el servicio diplomático del Reino Unido, tras graduarse con honores en Física por la Universidad de Oxford.
Ana García Fau, ha desarrollado su carrera profesional en McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y Hibü (Grupo Yell). Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica ocupó varias responsabilidades ejecutivas en TPI Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora General de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de varias de sus filiales. En Yell fue asimismo Consejera Delegada para España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional y responsable global de estrategia y desarrollo corporativo. En la actualidad, es Consejera independiente de las compañías cotizadas Gestamp Automoción, Merlin Properties Socimi y JDE Peet´s (Holanda). Asimismo es Presidente no ejecutivo de la compañía portuguesa de energías renovables Finerge, S.A., Consejera independiente de Globalvía, SAU y miembro de varios consejos asesores de compañías que operan en el sector financiero, asegurador y tecnológico, entre otros, Salesforce y DLA Piper, y del Patronato de la Fundación Universidad Comillas ICAI. Durante los últimos años ha sido consejera independiente en Eutelsat y Technicolor, en Francia, y en Euskaltel. Ana García Fau es Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE, E-3) de Madrid y MBA por el Massachussets Institute of Technology (MIT) de Boston (Estados Unidos). Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad: Miembro del Consejo Asesor de Mutualidad de la Abogacía, Pictet Iberia y Fremman Capital
Consejeros dominicales
Christian Coco, es Director de Inversiones de Edizione Srl. También es consejero de Atlantia Spa, de las sociedades del Grupo Edizione, de Benetton Srl y CEO de ConnecT Due. Inició su carrera profesional en el ámbito de la planificación estratégica en el sector energético y en 2002 se incorporó a Mediobanca en el departamento de financiación de adquisiciones. Desde 2007 y hasta 2011 trabajó en firmas de capital riesgo, especialmente focalizadas en inversiones en el sector de las infraestructuras en Europa. Posteriormente, y hasta su incorporación al Grupo Edizione en 2015, fue el máximo responsable de Planificación, Control y M&A del Grupo CIR de la familia De Benedetti. Christian Coco es ingeniero por el Politécnico de Milán y tiene un postgrado en Compañías de Servicios Públicos por el MIP de Milán (Escuela de Negocios del Politécnico). Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad: Es Presidente no ejecutivo de Benetton Group Srl.
Alexandra Reich, cuenta con 20 años de experiencia en la industria de las telecomunicaciones, tras iniciar su carrera profesional en la banca de inversión. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de la compañía holandesa Delta Fiber, IKANO (IKEA) SEA, Salt SA, Switzerland, Speed-Connect Austria-Infinigate Germany (Infracapital) and Infinigate Holding Ad-Switzerland (Bridgepoint). Ha sido senior advisor de Telenor así como consejera delegada de Telenor en Tailandia – DTAC (entre 2018 y 2020) y consejera delegada de Telenor Hungría (entre 2016 y 2018) a la vez que presidenta de los Consejos de Telenor Serbia y Telenor Bulgaria. Así mismo ocupó distintos cargos directivos en Swisscom (entre 2009 y 2016) y Sunrise (entre 2007 y 2009) en Suiza, y en Hutchison (entre 2005 y 2007) y United Telecommunications (entre 2004 y 2005) en Austria, su país natal. Alexandra Reich es Licenciada y Master en ADE por la Vienna University of Economics and Business Administration.
Consejero Ejecutivo
Tobias Martínez, es el máximo responsable ejecutivo de la compañía (CEO) y administrador único de la filial Cellnex Finance Company, S.A.U . Se integró en Acesa Telecom (Grupo Abertis) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años. Estudió Ingeniería de Telecomunicaciones y es Diplomado en Alta Dirección por IESE (PADE), y Diplomado en Dirección de Marketing por el Instituto Superior de Marketing de Barcelona.
Secretario no ejecutivo
Jaime Velázquez Vioque, es licenciado en Derecho por la Universidad de Extremadura y Abogado del Estado en excedencia. Tiene amplia experiencia en Derecho Mercantil, fundamentalmente en operaciones corporativas de fusión y adquisición en sectores regulados y en temas relacionados con el gobierno corporativo de las sociedades. En la actualidad, dirige un despacho internacional de abogados en España, al que se incorporó en 2005. Anteriormente, desempeñó los puestos de secretario del consejo de administración y director de asesoría jurídica del Instituto de Crédito Oficial -ICO- y secretario general y del consejo de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones –CMT-. Ha participado en numerosas conferencias y ha sido profesor asociado de Derecho Mercantil en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona.
Vicesecretario no directivo
Virginia Navarro Virgós, es Directora Global de Gobierno Corporativo - Legal M&A & Financing de Cellnex. Anteriormente fue Senior Manager del Departamento Legal de Abertis Infraestructuras, donde estuvo diez años participando activamente en proyectos de M&A y de financiación del Grupo tanto a nivel nacional como internacional. Previamente, había trabajado en Linklaters como Asociada en el departamento de Corporate, así como en la asesoría jurídica de Morgan Stanley. Virginia Navarro es Licenciada en Derecho por la Universidad Pompeu Fabra (UPF) y Master en International Legal Practice por el Instituto de Empresa (IE).
Comisiones del Consejo de Administración
Los otros órganos de gobierno de Cellnex se completan con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRS) y la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (CAGR) como órganos delegados.
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRS) está compuesta por cinco miembros (tres independientes y dos dominicales). En 2022 se celebraron 19 reuniones con una asistencia del 98.90%. Entre las funciones de la CNRS se incluye el objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y la elaboración de orientaciones sobre cómo alcanzar el objetivo. Asimismo, informa al Consejo de Administración sobre la información no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. También es responsable de evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la Política Ambiental, Social y de Gobierno de la Sociedad, con el fin de asegurar que cumplen su misión de promover el interés social.
Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (CAGR) está compuesta por cuatro miembros independientes. El 15 de diciembre de 2022, D. Bertrand Boudewijn Kan presentó su dimisión como miembro de la CAGR para centrarse en sus funciones como Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, D. Leonard Peter Shore presentó su dimisión como Presidente de la CAGR por motivos personales y el Consejo de Administración acordó nombrar a la consejera independiente Dña. Ana García Fau para sustituir a D. Leonard Peter Shore como nueva Presidenta de la CAGR. En 2022 se celebraron 11 reuniones con una asistencia del 100% de todos los miembros. La CAGR tiene entre sus funciones informar a la Junta General de Accionistas sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera y el papel que la Comisión ha desempeñado. Supervisa y evalúa la elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, y los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad.
Las responsabilidades y el funcionamiento de la CAGR y de la CNRS se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración realiza una evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones. A partir de los resultados de las evaluaciones, se elabora un Plan de Acción para el año siguiente, que es aprobado por el Consejo de Administración.
En relación con la evaluación anual del Consejo y sus Comisiones, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas recomienda realizar la evaluación con un asesor externo cada tres años. Si bien esta evaluación debía realizarse internamente este año, el Consejo de Administración ha decidido realizar la evaluación con un asesor externo para cumplir con las mejores prácticas de Buen Gobierno.
Estructura accionarial
El capital social actual de Cellnex Telecom S.A. queda fijado en 176.618.843,75 euros, dividido en 706.475.375 acciones ordinarias de 0,25 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son ordinarias y están representadas por anotaciones en cuenta, y el registro contable se haya encomendado en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Cellnex Telecom S.A. cotiza en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Pertenece al segmento de negocio de contratación general.
Las participaciones significativas en Cellnex Telecom a 31 de diciembre de 2022 son:
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Capital social
176.618.843,75€
Acciones ordinarias
706.475.375
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El Comité de Ética y Cumplimiento ha llevado a cabo una iniciativa para actualizar la matriz de riesgos y controles penales
Ética y cumplimiento normativo
El Consejo de Administración y la Dirección de Cellnex tienen el firme compromiso de promover una sólida cultura de cumplimiento, ética e integridad en el desempeño de todas las actividades del Grupo Cellnex, incluidos los miembros profesionales del Grupo, representantes, proveedores y otros terceros que prestan servicios o de cualquier forma actuar en nombre de Cellnex o tener alguna relación con el Grupo.
En este contexto, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo (“CEC”) es responsable de la supervisión proactiva en materia de ética e integridad empresarial y del eficaz funcionamiento del sistema de cumplimiento de Cellnex, para lo que cuenta con amplias facultades e independencia en la ejecución de sus funciones. El Comité se rige por el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, la legislación aplicable y demás normas de gobierno corporativo del Grupo Cellnex.
El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo es un comité colegiado permanente de carácter interno, vinculado a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., de la que depende. De acuerdo con el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, tiene las siguientes competencias:
La composición actual del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo es la siguiente:
- José Mª Miralles (Presidente). General Counsel - Asuntos Legales y Regulatorios
- Sergi Martínez (Secretario). Responsable Global de Auditoría Interna y Control de Riesgos.
- Yolanda Menal. Directora Global de Personas.
- Daniela Sonno. Directora Económica y de Control de Gestión de Cellnex Italia.
- Yvette Meijer. Directora General Adjunta de Cellnex Países Bajos.
Modelo de prevención y detección de delitos
En 2020 Cellnex revisó y actualizó su Modelo de Prevención de Delitos (MPD) para adaptarlo a las distintas disposiciones legales aprobadas desde la versión anterior del Modelo, así como para adaptarse a los cambios organizativos de Cellnex.
Asimismo, se emitió un informe basado en la Norma NIEA 3000 “Encargos de aseguramiento distintos de la auditoría o revisión de información financiera histórica”, que establece que Cellnex cuenta con un entorno de control adecuado y razonable para mitigar la comisión de delitos que entrañen responsabilidad penal de Personas legales.
Durante 2022 Cellnex, en línea con su compromiso permanente de revisar y actualizar los riesgos penales identificados y promover los controles y medidas adecuados para mitigarlos, llevó a cabo una iniciativa de actualización de la matriz de controles y riesgos penales, que había sido definida con la colaboración de los Departamentos implicados en los últimos años, para su posterior integración en la herramienta que dará soporte al proceso de revisión: SAP GRC.
En este sentido, en 2023 Cellnex revisará, adaptará y auditará el Modelo de Prevención y Detección de Delitos para adecuarlo a las últimas actualizaciones normativas.
El Procedimiento de Prevención de la Corrupción simboliza el compromiso de Cellnex en la lucha contra la corrupción
Procedimiento de prevención de corrupción
Cellnex tiene como uno de sus pilares básicos la realización de sus negocios de forma íntegra, honesta, responsable y transparente, siguiendo siempre los principios de la ética en sus negocios, y no tolerando ninguna forma de corrupción.
En este sentido, el entorno cambiante actual, los diferentes ámbitos geográficos en los que Cellnex desarrolla sus actividades y la constante relación con terceros hacen necesario que Cellnex se comprometa plenamente con la lucha contra la corrupción en todas sus formas, dando cobertura a los principales , reputacionales y económicos a los que está expuesta.
En consecuencia, Cellnex ha desarrollado un Procedimiento de Prevención de la Corrupción (PPC) diseñado para establecer los principios que deben seguirse para combatir la corrupción y proporcionar una guía a seguir por todos los directivos, empleados y órganos de gobierno de Cellnex, así como por terceros. establecer normas de conducta adecuadas en materia de prevención, detección, investigación y reparación de cualquier práctica corrupta en el seno de Cellnex.
El PPC simboliza, por tanto, el compromiso de Cellnex en la lucha contra la corrupción, en línea con los requisitos establecidos por la norma ISO 37001. En este sentido, no se identificaron casos de corrupción en 2022, como ocurrió en 2021.
Para reforzar la cultura de cumplimiento, ética e integridad, y alinearse con los requisitos de la UNE 19602, en 2021 se ha constituido dentro del Grupo Cellnex el Comité de Cumplimiento Fiscal, órgano específico de Cumplimiento Fiscal. Además, desde 2020 Cellnex está adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias.
En línea con el afán de mejora continua, con la ayuda de un tercero experto independiente, se elaboró un Gap-Analysis Report sobre el contenido del MPDD y el PPC y las propuestas en relación con las recomendaciones establecidas por la ISO 37001.
Además, durante 2022 Cellnex ha seguido trabajando con una herramienta inicialmente desplegada como piloto en 2021, que puede evaluar de forma automática cualquier riesgo de cumplimiento que soporta Cellnex al contratar con terceros, como clientes o proveedores, con el objetivo de evitar cualquier tipo de daño derivado de las relaciones con dichas partes.
Esta herramienta ayuda a monitorizar datos como la presencia en una lista internacional de sanciones de entidades relacionadas con Cellnex, tratar a sus administradores como personas expuestas políticamente, o si una empresa aparece en los medios o redes sociales por motivos relacionados con la corrupción, el blanqueo de capitales o evasión de impuestos.
Finalmente, durante 2022 se actualizó el PPC en correlación con todas las demás acciones realizadas por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, alineando su contenido con los compromisos y normas establecidas en las demás políticas.
Se han creado dos nuevas políticas para mejorar el cuerpo legal ético de Cellnex y cumplir con la ISO 37001, la Política de Obsequios y Hospitalidad y la Política de Conflicto de Intereses.
Código ético
El Código Ético de Cellnex constituye un conjunto de normas de obligado cumplimiento que explica, de forma sistemática y explícita, las normas, principios, responsabilidades básicas y principios que deben regir/liderar en Cellnex.
Este Código Ético se basa en la cultura propia de Cellnex y tiene como objetivo establecer las pautas a seguir en la actividad empresarial y en la conducta de las personas sujetas al mismo, que deben conocerlas y ampliarlas, para velar siempre por la ética y la transparencia en los negocios.
En concreto, los principales objetivos del Código Ético son los siguientes:
- Establecer normas generales y mínimas de conducta
- Definir un marco de referencia ético obligatorio. Este marco debe regir el trabajo y la conducta profesional de quienes están sujetos al Código Ético.
- Elaborar un nuevo Código Ético que funcione como referencia para los grupos de interés que de alguna forma están relacionados con las distintas partes vinculadas a Cellnex (empleados, proveedores, clientes, accionistas, asociados, etc.).
Todas las personas sujetas al código deben estar familiarizadas con el Código Ético de Cellnex; Cellnex Telecom deberá publicar el Código Ético de Cellnex, así como las directrices internas y normas de desarrollo en su web corporativa y red Intranet. Asimismo, toda persona que se incorpore a Cellnex y tenga la consideración de sujeto del Código Ético, será entregada una copia del mismo por parte de la Dirección de Recursos Humanos, en este caso como directrices y normas internas de desarrollo. Asimismo, cuando Cellnex contacte con sus Grupos de Interés, deberá comunicar la existencia de este Código Ético, sus normas de desarrollo y la obligatoriedad de su acuerdo en todos los aspectos a los que afecte.
A la vista de la expansión territorial y evolución de Cellnex durante los últimos dos años, durante 2022 el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo trabajó en una versión actualizada del Código Ético de Cellnex, con el objetivo de homogeneizar las políticas éticas para una coherencia y transversalidad. el citado cuerpo normativo interno, aplicable a todo el Grupo.
En la misma línea, se han creado dos nuevas políticas para mejorar el cuerpo legal ético de Cellnex y cumplir con la norma ISO 37001: la Política de Regalos y Atenciones y la Política de Conflicto de Intereses.
Ambos aspectos estaban previamente regulados en el Código Ético de Cellnex y, durante 2022, se desarrollaron en sus respectivas políticas independientes para reforzar la cultura anticorrupción dentro de Cellnex.
Cellnex se esfuerza por forjar relaciones comerciales basadas en la honestidad y la transparencia, rechazando cualquier conducta que pueda estar encaminada a obtener trato preferencial tanto en el sector público como en el privado.
Por ello, el objetivo de la Política de Regalos y Atenciones, aplicable a todas las personas sujetas al Código Ético de Cellnex, es evitar e impedir el ofrecimiento, provisión o aceptación de regalos, atenciones o beneficios similares, siempre que sean o podría interpretarse como un acto de soborno o corrupción.
Un conflicto de intereses no constituye en sí mismo un fraude; pero es un fuerte indicador de una situación potencialmente fraudulenta. En este sentido, y sin perjuicio de la Legislación aplicable, contar con una Política de Conflicto de Intereses en el seno de la compañía, aplicable también a todas las personas sujetas al Código Ético de Cellnex, es de suma importancia para proteger los principios de transparencia e imparcialidad de gobierno de Cellnex, y para sensibilizar para prevenir conflictos entre los deberes profesionales y los intereses privados.
Las citadas políticas, junto con la actualización del Código Ético, fueron aprobadas por el Consejo de Administración de Cellnex en enero de 2023.
El Whistleblowing Channel es accesible a través de 4 canales principales
Whistleblowing Channel
El Grupo Cellnex, como parte de su misión de fomentar una sólida cultura de cumplimiento, ha actualizado su canal de denuncias, el “Whistleblowing Channel” para cumplir con la Directiva de Denuncias de la UE y reforzar las características de confidencialidad y anonimato.
El Whistleblowing Channel de Cellnex es una herramienta de comunicación accesible a cualquier sujeto de su Código Ético y a cualquier otro tercero que haga uso de él que les permite denunciar, de buena fe, sin temor a represalias, de forma confidencial y anónima, cualquier tipo de infracción de los la legislación vigente y/u otras normas internas que puedan observar dentro de Cellnex.
A través del Whistleblowing Channel, todos los interesados y grupos de interés pueden:
- Presentar cualquier consulta que puedan tener sobre la interpretación del Código Ético y otras normas internas.
- Denunciar conductas que eventualmente puedan implicar el incumplimiento del Código Ético, de normas internas o, en general, de la legislación vigente aplicable al Grupo (entre otros, delitos e irregularidades relacionados con aspectos financieros y contables, laborales o de derechos humanos).
Tanto el personal del Grupo Cellnex como los terceros con los que el Grupo tenga algún tipo de relación deberán colaborar en la detección y notificación temprana, a través del Whistleblowing Channel, de cualquier conducta que pueda suponer un incumplimiento de la normativa aplicable, especialmente cuando dicha conducta pueda dar lugar a responsabilidad penal para Cellnex.
Con este fin, y con el fin de garantizar y salvaguardar una mayor independencia y confidencialidad de los potenciales Denunciantes, se externaliza la gestión del Whistleblowing Channel a un tercero experto independiente, el Gestor del Canal.
El Whistleblowing Channel es fácilmente accesible de la siguiente manera:
- A través de la Intranet del Grupo Cellnex;
- A través de la dirección de correo electrónico es_cellnex.whistleBchannel@pwc.com, mediante la cumplimentación del formulario habilitado en la Intranet;
- Por correo a la atención de las Oficinas de Gestión del Canal: Torre PwC. Paseo de la Castellana, 259 B – 28046 Madrid (España), y por
- Teléfono al siguiente número: +34 915 685 340.
En este sentido, se llevó a cabo una campaña de sensibilización en todo el Grupo consistente en cuatro campañas de comunicación diferentes utilizando las funcionalidades de la Intranet (banners, “You know?”, correos electrónicos a la plantilla).
El número de comunicaciones recibidas en el Whistleblowing Channel, en 2022 ha sido de nueve (siete en 2021). Tres de esas comunicaciones fueron registradas por el Gestor del Canal. Ninguna de las comunicaciones recibidas estaba relacionada con una violación de derechos humanos, corrupción o impuestos.
